Рішення № 57384954, 15.04.2016, Кам'янець-Подільський міськрайонний суд Хмельницької області

Справа № 676/3100/15-ц

Номер провадження 2/676/56/16

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2016 року Камянець-Подільський міськрайонний суд

Хмельницької області

в складі: головуючої судді Швець О.Д.

з участю секретаря Ксьондз Р.М.

представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Камянці-Подільський цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромтехніка-СТОА», товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Поділля-Трансбуд», третя особа Кам»янець-Подільське міськрайонне управління юстиції про визнання права на майно і звільнення з-під арешту,-

ВСТАНОВИВ :

ОСОБА_4 звернувся з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромтехніка- СТОА», ТОВ Будівкльна компанія «Поділля-Трансбуд», третя особа Кам»янець-Подільське міськрайонне управління юстиції про визнання права на майно і звільнення з-під арешту. В обґрунтування позовних вимог вказує, що в лютому 2014 року ОСОБА_4 подав Загальним зборам учасників ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» заяву про вихід зі складу учасників даного товариства. Зборами учасників товариства, які відбулися 07 лютого 2014 року його заяву було задоволено та прийнято рішення про вихід. Даним рішенням було вирішено повернути його внесок до статутного капіталу товариства в формі індивідуально визначеного нерухомого майна, приміщення формовочного цеху загальною площею 1012,2 кв м за адресою вул..І.Франка, 21/1 м.Кам»янець-Подільський. 22 квітня 2014 року державним виконавцем Кам»янець-Подільського міськрайонного управління юстиції винесена постанова про відкриття виконавчого провадження та накладення арешту на майно ТОВ. Внаслідок арешту майна позбавлений можливості реалізувати своє право на належне йому майно. Просить визнати за ОСОБА_4 право власності на приміщення формовочного цеху загальною площею 1012,2 кв м по вул.І.Франка 21/1 в м.Кам»янці-Подільському; звільнити зазначене приміщення з-під арешту.

В суді представник позивача позов підтримав, просить задовольнити.

В суді представник ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» позов визнав, не заперечив проти його задоволення.

В суді представник ТОВ БК «Поділля-Трансбуд» позов не визнала, заперечила проти його задоволення, пояснила, що спірне приміщення ніколи не належало ОСОБА_4, а належало попередньому учаснику ТОВ «Агропромтехніка СТОА», ОСОБА_4 не надано доказів сплати його внеску будь-яким майном чи коштами. Вихід ОСОБА_4 за складу засновників ТОВ відбувся після ухвалення Господарським судом Хмельницької області рішення про стягнення зх. ТОВ «Агропромтехніка СТОА» на користь ТОВ БК «Поділля Трансбуд» збитків в сумі 624912,00 грн, що може свідчити про намір уникнути виконання рішення суду, вивівши майно з складу майна товариства, оскільки іншого майна в ТОВ немає. Реально приміщення формовочного цеху ОСОБА_4 не передавалось, про що свідчать дані Довідок з ЄДРПОУ станом на 01.01.2014 р та на 17.11.2015 року в яких зафіксовано однаковий розмір статутного фонду ТОВ «Агропромтехніка-СТОА», який сформований за рахунок спірного нерухомого майна. Виходячи із вимог ст.. 182, 331 ЦК України право власності ОСОБА_4 на спірне нерухоме майно не зареєстровано, а тому він не може вважатись його власником.

В суді представник 3 особи заперечив проти задоволення позову, пояснив, що на виконання рішення Господарського суду Хмельницької області від 03 лютого 2014 року про стягнення з ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» на користь ТОВ БК «Поділля-Трансбуд» збитків в сумі 624912,00 грн відкрито виконавче провадження, накладено арешт на майно ТОВ. Згідно акту іншого майна крім спірного у відповідача немає.

Суд, заслухавши сторони, вивчивши матеріали цивільної справи в повному обсязі, встановив наступне.

Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03 лютого 2014 року стягнуто з ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» на користь ТОВ «Будівельна компанія «Поділля-Трансбуд» 624912,00 грн збитків, завданих пошкодження обладнанням, 12498,24 грн витрат по оплаті судового збору.

На виконання рішення Господарського суду було видано наказ № 924/1481/13, постановою державного виконавця ВП № 43058933 від 22.04.2014 року відкрито виконавче провадження про стягнення збитків з ТОА «Агропромтехніка-СТОА». Державний виконавець надав строк до 29.04.2014 року для добровільного виконання рішення суду. Постановою від 22.04.2014 року наклав арешт на майно боржника у межах суми звернення стягнення 637410,24 грн та заборониі здійснювати відчуження будь-якого майна, яке належить боржнику.

Згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 26.03.2012 року ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» є власником нежилого приміщення формовочного цеху по вул..І.Франка, 21/1 в м.Кам»янці-Подільському. Адреса змінена з пр.Грушевського, 29 в м.Кам»янці-Подільському згідно рішення виконавчого комітету Кам»янець-Подільської міської ради № 403 від 15.03.2012 року.

07 лютого 2014 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 був укладений договір поступки корпоративних прав засновника. Згідно п.1.1 договору ОСОБА_4 зобов»язався в порядку та на умовах визначених у цьому договорі відступити ОСОБА_5, а ОСОБА_5 зобов»язався прийняти у власність корпоративні права засновника ТОВ «Агропромтехніка-СТОА». Під корпоративними правами, які є предметом даного договору та зазначені в п.1.1 цього договору сторони розуміють право на розподіл доходів товариства, на управління товариства безпосередньо або через керівника, що призначається таким засновником, на формування трудового колективу товариства на засадах трудового найму, на вирішення питань реорганізації та ліквідації підприємства, а також всі інші права засновника товариства, передбачені статутом товариства.

Згідно п.3.1 договору права, визначені в п.1.1 та 1.2 догоовру переходять ОСОБА_5 з моменту набрання чинності цим договором, який відповідно п.5.1 набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

Таким чином ОСОБА_4 передав ОСОБА_5 безоплатно свої корпоративні права засновника товариства.

Статут ТОВ «Агропромтехніка-СТОА» не містить заборони відчуження учасником товариства своє частки третім особам.

Таким чином розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст.116,147 ЦК України є суб»єктивним корпоративним правом такого учасника і згідно зазначеного договору правовідносини виникли між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, а не з товариством.

Відповідно п.5.6 Статуту товариство не несе відповідальність по зобов»язаннях учасника.

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромтехніка-СТОА», оформленого протоколом № 01/2014 від 07 лютого 2014 року ОСОБА_4 у відповідності до укладеного договору поступки корпоративних прав, укаденого з ОСОБА_5, виведений зі складу Учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромтехніка-СТОА». Зборами вирішено повернути його внесок до статутного капіталу товариства індивідуально визначене нерухоме майно формовочний цех загальною площею 1012,2 кв м, розташований по вул..І.Франка, 21/1 вартістю 25500,00 грн. 08.02.2014 року проведено реєстрацію змін до статутних документів ТОВ «Агропрмтехніка-СТОА» , згідно статті 1 Статуту ТОВ учасниками Товариства є : ОСОБА_5

Згідно акту приймання-передачі майна від 08 лютого спірне приміщення було передано ОСОБА_4

Як встановлено рішнням Господарського суду Хмельницької області від 03 лютого 2014 року та підтверджується матеріалами цивільної справи формовочний цех загальною площею 1012,2 кв м, розташований за адресою пр.Грушевського, 29 ( вул..І.Франка, 21/1 ) в м.Кам»янці-Подільському перейшов у власність ТОВ як внесок до статутного капіталу ОСОБА_6, що підтверджується актом приймання-передачі майна від 19.05.2011 року.

Позивачем жодних доказів належності спірного майна йому суду не надано.

За змістом ст.113 ЦК України та ст.1 Закону України «Про господарські товариства»товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідност.115 ЦК України господарське товариство є власником : майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1ст. 147 ЦК Українита ч.1ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку ( її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Отже, обєктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації ( припинення).

Згідно положень ст.115 ЦК України,ст. ст.12 ЗУ «Про господарські товариства», товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до

статутного (складеного) капіталу, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Як вбачається з акту приймання-передачі майна від 08 лютого 2014 року передача майна ОСОБА_4 здійснена учасником ТОВ «Агропромтехніка-СТОА», який згідно п.4 Статуту товариства не наділений повноваженнями на вчинення таких дій.

Виходячі із вимог ст..ст.181, 182, 328, 334 ЦК України суд вважає, що позов не підлягає задоволенню

Керуючись ст.. 115. 116, 147 ,181, 182, 328, 334, ЦК України, ст..12, 53 Закону «Про господарські товариства»,- суд

ВИРІШИВ:

ОСОБА_4 в задоволенні позову до товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромтехніка-СТОА», товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Поділля-Трансбуд», третя особа Кам»янець-Подільське міськрайонне управління юстиції про визнання права на майно і звільнення з-під арешту відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Хмельницької області через Кам»янець-Подільський міськрайонний суд Хмельницької області шляхом подання апеляційної скарги в 10- денний строк з дня проголошення рішення, а якщо особи не були присутні під час проголошення рішення, то протягом десяти днів з дня отримання копії рішення.

Суддя Кам'янець-Подільського міськрайонного суду Швець О.Д