Ухвала суду № 57342245, 19.04.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.04.2016 р. Справа № 914/1840/15

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:«CAPSELLA» P.P.H.U. GRAZYNA DRZEWIECKAпро банкрутство:ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (вул. І. Франка, 1А, с.Млиниска, Жидачівський район, Львівська область, 81772; код ЄДРПОУ 05445020)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Герасименко В. С.

Представники:

Кредитора 1:ОСОБА_2 не зявивсяКредитора 2:Миколаївської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області не зявивсяБанкрута:ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» ОСОБА_3 представник (довіреність від 20.10.2015 р.)Ліквідатор:не зявився

ВСТАНОВИВ:

08.06.2015 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 1897 від «CAPSELLA» P.P.H.U. GRAZYNA DRZEWIECKA поступила заява про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (вул. І. Франка, 1А, с. Млиниска, Жидачівський район, Львівська область, 81772; код ЄДРПОУ 05445020).

09.06.2015 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

09.06.2015 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою суду від 10.06.2015 р. прийнято заяву «CAPSELLA» P.P.H.U. GRAZYNA DRZEWIECKA про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (код ЄДРПОУ 05445020) до розгляду, зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_4 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 23.06.2015 р.

Ухвалою суду від 23.06.2015 р. порушено провадження у справі № 914/1840/15 про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс», визнано безспірні вимоги кредитора - «CAPSELLA» P.P.H.U. GRAZYNA DRZEWIECKA до ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» у розмірі 423242 грн. 34 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4 та попереднє засідання суду призначено на 03.09.2015 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 24.06.2015 р. № 19423.

Ухвалою суду від 03.09.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» та підсумкове засідання призначено на 15.09.2015 р.

Постановою від 15.09.2015 р. Спільне українсько-американське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, судове засідання призначено на 19.11.2015 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 16.09.2015 р. № 22790.

13.11.2015 р. до суду за вх. № 5294/15 від Миколаївської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області надійшла заява з поточними вимогами до боржника на 1025 грн. 70 коп. Ухвалою суду від 16.11.2015 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.11.2015 р. до суду за вх. № 5412/15 від ОСОБА_2 надійшла заява про заміну кредитора у зв'язку з укладенням договору про відступлення права вимоги (цесії).

Ухвалою суду від 19.11.2015 р. замінено кредитора - «CAPSELLA» P.P.H.U. GRAZYNA DRZEWIECKA правонаступником ОСОБА_2 та розгляд справи відкладено на 03.12.2015 р.

Ухвалою суду від 03.12.2015 р. визнано вимоги Миколаївської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 1025,70 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів та розгляд справи відкладено на 28.01.2016 р.

Ухвалою суду від 28.01.2016 р. розгляд справи було відкладено на 03.03.2016 р.

03.03.2016 р. до суду за вх. №8871/16 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про проведену роботу за період з 29.01.2016 р. по 02.03.2016 р.

Ухвалою суду від 03.03.2016 р. розгляд справи відкладено на 19.04.2016 р.

19.04.2016 р. до суду за вх. № 17034/16 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу. До звіту ліквідатора долучено ліквідаційний баланс банкрута станом на 18.04.2016 р.; реєстр вимог кредиторів з даними про погашені вимоги; копії платіжних доручень, які підтверджують погашення вимог кредиторів; копії банківських довідок про закриття рахунків банкрута; копію протоколу засідання комітету кредиторів від 18.04.2016 р. № 2; копію договору про надання послуг з організації передачі документів в архів від 04.04.2016 р. № 06/04/16 з додатками; копію довідки архівного відділу Жидачівської РДА від 15.04.2016 р. № 158 про прийняття документів банкрута на зберігання; копію договору на проведення оцінки майна від 13.01.2016 р. № 13/01/16-1; копію акту приймання-передачі робіт по оцінці майна від 20.01.2016 р.; копію договору про організацію та проведення аукціону від 18.01.2016 р. № 18/01-16; копію заявки на реалізацію майна на аукціоні від 18.01.2016 р. № 1; копію протоколу проведення аукціону від 23.03.2016 р. № 1; копію договору купівлі-продажу майна від 23.03.2016 р. та копію акту передачі-приймання рухомого майна від 24.03.2016 р.

19.04.2016 р. до суду за вх. № 17035/16 від ліквідатора поступило клопотання, в якому він просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

19.04.2016 р. до суду за вх. № 17037/16 від ліквідатора поступило клопотання про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута без участі ліквідатора у зв'язку з неможливістю прибути у судове засідання через перебування ліквідатора у службовому відрядженні.

19.04.2016 р. до суду за вх. № 17038/16 від голови комітету кредиторів поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у даній справі.

Із звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається, що ліквідатором, з метою виявлення майна банкрута для подальшого формування ліквідаційної маси, було направлено запити до Державної митної служби України; Львівської митниці; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг; Державного підприємства «Український інститут промислової власності»; Державної служби інтелектуальної власності України; Державної авіаційної служби України; Головного управління статистики у Львівській області; УДАІ УМВС України у Львівській області; Головного управління Держземагенства у Львівській області; Державної інспекції сільського господарства у Львівській області; Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки».

Відповідно до повідомлення відділу Держгеокадастру у м. Львові від 09.10.2015р. № 29-1323-0.2-5121/2-15, за ОСОБА_1 українсько-американським підприємством товариством з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» не зареєстровані державні акти на право власності на земельні ділянки.

Згідно з повідомленням Львівської митниці ДФС від 30.09.2015 р. № 11397/10/13-70-20/17, Львівською митницею не проводилось митне оформлення експортно-імпортних операцій ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс».

Відповідно до повідомлення Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 03.11.2015 р. № 1587-08/1/3-15, записи щодо суден, власником або судновласником яких є Спільне українсько-американське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс», відсутні.

Державна інспекція сільського господарства в Львівській області, листом від 28.10.2015 р. № 2965/4-7-8, повідомила, що транспортні засоби за ОСОБА_1 українсько-американським підприємством товариством з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» не зареєстровані.

Шляхом проведення претензійної роботи було повернуто дебіторську заборгованість у розмірі 35181,07 грн.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, результати якої оформлено актом інвентаризації від 20.01.2016 р.

За даними інвентаризації встановлено, що активи банкрута складають виробничі запаси металобрухт загальною масою 15120 кг та кошти на рахунку банкрута у розмірі 35181,07 грн. Інших активів не виявлено.

Згідно висновку про вартість майна від 15.01.2016 р., вартість металобрухту загальною масою 15120 кг., що перебуває на балансі банкрута, становить 34440,00 грн.

При проведенні ліквідаційної процедури, відповідно до вимог ч. 7 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором використовувався один ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: р/р № 260070036371 у філії ПАТ «Кредобанк».

За наслідками проведеної перевірки фінансово-господарського стану банкрута (в процедурі розпорядження майном), Приватним підприємством «Каштан ЛВ» було складено звіт про фінансовий аналіз ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» та надано висновки щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

З даного звіту вбачається, що на момент звернення до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів та погашення усіх зобов'язань, що дає можливість зробити висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства. Також в процесі аналізу не було встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Не виявлено також ознак дій з приховування банкрутства.

23.03.2016 р. відбувся аукціон з реалізації майна банкрута, організований та проведений ПП «Укрторгцентр». Рухоме майно (металобрухт загальною масою 15120 кг.) було реалізовано за ціною 37884,00 грн. без ПДВ. З цих коштів організатором торгів (ПП «Укрторгцентр») було утримано 3444,00 грн. витрат на організацію і проведення аукціону у відповідності до умов укладеного договору.

Наявні на розрахунковому рахунку банкрута кошти було спрямовано на оплату послуг арбітражного керуючого (19016,44 грн.), оплату послуг по впорядкуванню та передачі документів банкрута до архіву (35000,00 грн.), оплату послуг за проведення оцінки майна банкрута (1000,00 грн.), оплату послуг банку за закриття розрахункового рахунку та на розрахунково-касове обслуговування (426,16 грн.).

Решта наявних коштів відповідно до черговості, встановленої ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», було спрямовано ліквідатором на погашення кредиторських вимог.

Зокрема було повністю погашено вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 8526,00 грн., в тому числі: ОСОБА_2 на суму 6090,00 грн. та державного бюджету на суму 2436,00 грн.; повністю погашено вимоги третьої черги реєстру вимог кредиторів на суму 1025,70 грн. (Миколаївська ОДПІ), а також частково погашено вимоги четвертої черги реєстру вимог кредиторів на суму 4741,43 грн. (ОСОБА_2О.).

З ліквідаційного балансу ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс» вбачається, що залишок непогашеної заборгованості банкрута перед кредиторами становить 418500,91 грн., в тому числі: ОСОБА_2 на суму 418500,91 грн. Вказана сума не погашена у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника не надходило.

На виконання вимог ч. 2 ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором передано документи банкрута до архівної установи, що підтверджується довідкою архівного відділу Жидачівської РДА від 15.04.2016 р. № 158.

Статтею 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Комітетом кредиторів ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс», за результатами розгляду звіту ліквідатора, вирішено схвалити звіт ліквідатора. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 18.04.2016 р. № 2 (копію долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та додатні до нього документи, заслухавши пояснення представника банкрута, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс» підлягають затвердженню, Спільне українсько-американське підприємство - ТзОВ «Остов-Бардс» - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс» - припиненню.

19.04.2016 р. до суду за вх. № 2180/16 від ліквідатора поступив звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс». У зазначеному звіті міститься клопотання про затвердження такого звіту.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

Частиною сьомою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що ліквідатор щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ліквідатором подано до суду для затвердження звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс».

У вказаному звіті, арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс» (з 15.09.2015 р. по 12.04.2016 р.) на суму 19016 грн. 44 коп.

Комітетом кредиторів ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс» вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс». Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 18.04.2016 р. № 2.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_1 українсько-американського підприємства - ТзОВ «Остов-Бардс», погоджений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Закону, тому підлягає затвердженню судом на суму 19016 грн. 44 коп.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 45, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 22, 86 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (код ЄДРПОУ 05445020) на суму 19016 грн. 44 коп.

2.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (код ЄДРПОУ 05445020) затвердити.

3.Вимоги ОСОБА_2 (вул. Друкарська, 11/6, м. Львів, 79008: ідентифікаційний номер НОМЕР_1) до ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (вул. І. Франка, 1А, с. Млиниска, Жидачівський район, Львівська область, 81772; код ЄДРПОУ 05445020) на суму 418500 грн. 91 коп.- вважати погашеними.

4.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/1840/15 про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (код ЄДРПОУ 05445020) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5.Спільне українсько-американське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (вул. І. Франка, 1А, с. Млиниска, Жидачівський район, Львівська область, 81772; код ЄДРПОУ 05445020) ліквідувати.

6.Провадження у справі № 914/1840/15 про банкрутство ОСОБА_1 українсько-американського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Остов-Бардс» (код ЄДРПОУ 05445020) припинити.

7.Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства та державному реєстратору.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Цікало А.І.