Ухвала суду № 57309689, 18.04.2016, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

"18" квітня 2016 р. Справа № 922/6634/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Івакіна В.О., суддя Камишева Л.М.,

при секретарі Пляс Л.Ф.,

за участю представників сторін:

1-го позивача ОСОБА_1, довіреність б/н від 08.12.2015 р.;

2-го позивача не зявився;

3-го позивача не зявився;

відповідача - ліквідатор ОСОБА_2 (протокол № 2 позачергових загальних зборів акціонерів від 19.10.2015 р.) та президент (протокол № 3 засідання Наглядової ради товариства від 24.09.2015 р.);

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну відповідача (вх. № 928Х/1-28) на рішення Господарського суду Харківської області від 10 березня 2016 року у справі

за позовом

1. Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма сіті сервер", м. Харків;

2. Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма" , м. Київ;

3. Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте", м. Харків;

до Публічного акціонерного товариства "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", м. Харків;

про визнання недійсними рішень,

ВСТАНОВИЛА:

В грудні 2015 року ПрАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер", ПАТ СК "Лемма" та ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" звернулись до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів відповідача про припинення ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" шляхом його ліквідації, у зв'язку з відсутністю прибуткової діяльності та недоцільністю його подальшого існування, оформлені протоколом від 19.10.2015 р. Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на порушення відповідачем порядку повідомлення акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та відсутністю публікації у офіційних друкованих виданнях Верховної Ради України інформації щодо проведення оскаржуваних загальних зборів 19.10.2015 р., посилаючись на ст.ст. 25, 35, 36, 79, 88 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 1 ст. 43 ЗУ "Про господарські товариства".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. у справі № 922/6634/15 (суддя Аріт К.В.) позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", оформлені протоколом від 19.10.2015 р. про припинення ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" шляхом його ліквідації, у зв'язку з відсутністю прибуткової діяльності та недоцільністю його подальшого існування. Стягнуто з ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" на користь ПАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер" 1218,00 грн. судового збору.

Відповідач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення Господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. у справі № 922/6634/15 скасувати повністю.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 р. апеляційну скаргу відповідача прийнято до провадження та призначено до розгляду на 18.04.2016 р.

У звязку з відрядженням судді Хачатрян В.С., 18.04.2016 р. автоматизованою системою розподілу апеляційних скарг між суддями у справі № 922/6634/15 здійснено автоматичну заміну судді Хачатрян В.С. на суддю Івакіну В.О.

Відповідно до пункту 9-2 Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 17.05.2011 р. № 7 Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України (згідно з Постановою Вищого Господарського Суду № 6 від 10.07.2014 р.), у разі зміни складу суду апеляційної інстанції, розгляд ним справи починається заново, а отже, спочатку починається й визначений ст. 102 Господарського процесуального кодексу України строк розгляду апеляційної скарги.

Представник апелянта (ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації") в судовому засіданні 18.04.2016 р. за вх. № 4100 надав доповнення до апеляційної скарги, в якому просить рішення Господарського суду Харківської області від 10.03.2016 р. у справі № 922/6634/15 скасувати повністю.

18.04.2016 р. за вх. № 4136 через канцелярію суду від представника 1-го позивача (ПрАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер"), 2-го позивача (ПАТ "Страхова компанія "Лемма") та 3-го позивача (ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте") надійшло заперечення на апеляційну скаргу відповідача, в якому він не погоджується з доводами, викладеними в апеляційній скарзі відповідача, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Представник 1-го позивача (ПрАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер") в судовому засіданні 18.04.2016 р. заявив клопотання (вх. № 4135 від 18.04.2016 р.) про витребування у відповідача - ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації": оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) наступних документів: 1) довіреностей представників акціонерів, які брали участь у зборах, що відбулись 19.10.2015 р.; 2) доказів опублікування в місцевій пресі за місцезнаходженням ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" та в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, на якому було прийнято рішення про припинення ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", та заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання додаткових обґрунтованих заперечень на апеляційну скаргу відповідача.

Представник 2-го позивача (ПАТ "Страхова компанія "Лемма") в судове засідання 18.04.2016 р. не зявився, копія ухвали від 04.04.2016 р. про прийняття апеляційної скарги до провадження та призначення її до розгляду на 18.04.2016 р. повернулась до суду з довідкою працівників УКРПОШТИ «за закінченням терміну зберігання».

Представник 3-го позивача (ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте") в судове засідання 18.04.2016 р. не зявився, копія ухвали від 04.04.2016 р. про прийняття апеляційної скарги до провадження та призначення її до розгляду на 18.04.2016 р. повернулась до суду з довідкою працівників УКРПОШТИ «вибув».

Дослідивши матеріали справи, розглянувши заявлені представником 1-го позивача клопотання, вислухавши пояснення представників 1-го позивача та відповідача в судовому засіданні та враховуючи відсутність в судовому засіданні представників 2-го та 3-го позивачів, з метою повного та всебічного розгляду апеляційної скарги, колегія суддів апеляційної інстанції прийшла до висновку про задоволення клопотань представника 1-го позивача про витребування у відповідача документів та відкладення розгляду справи на інший день.

Керуючись ст.ст. 38, 77, 86, 69, 99, 101, 106 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

УХВАЛИЛА:

Розгляд апеляційної скарги відкласти на "24" травня 2016 р. о 10:00 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Правди, 13, 1-й поверх, зал судових засідань № 111.

Апелянту (ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації") надати: оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) наступних документів: довіреностей представників акціонерів, які брали участь у зборах, що відбулись 19.10.2015 р.; доказів опублікування в місцевій пресі за місцезнаходженням ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації" та в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, на якому було прийнято рішення про припинення ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації".

1-му позивачу (ПрАТ "Страхова компанія "Лемма сіті сервер"), 2-му позивачу (ПАТ "Страхова компанія "Лемма") та 3-му позивачу (ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте") надати: пояснення по апеляційній скарзі, з урахуванням наданих апелянтом документів; довідки з ЄДРПОУ станом на момент розгляду справи.

Викликати в судове засідання представників сторін з належним чином оформленими повноваженнями. Попередити, що в разі неявки представників у судове засідання, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Пелипенко Н.М.

Суддя Івакіна В.О.

Суддя Камишева Л.М.