Рішення № 5728798, 27.05.2008, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"27" травня 2008 р.Справа № 10/83/05-НР(06) За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства “Нібулон” (54030, м.Миколаїв, вул..Фалєєвська, 9-Б)

до відповідачів:

1.Державної акціонерної холдингової компанії “Чорноморський суднобудівний завод”

(54011, м.Миколаїв, вул.Індустріальна, 1)

2.Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

(03680, м.Київ, вул..Горького, 51)

3.Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаївське реєстраційне бюро”

(54008, м.Миколаїв, пр.Леніна, 259)

ІІІ особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр розвитку проектів”

(01004, м.Київ, вул.Кутузова, 18/9)

2.Фонд Державного майна України (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44)

(54001, м.Миколаїв, вул.Чкалова, 20, а/с 34)

3.Заводський відділ Державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції (54001, м.Миколаїв, вул.Робоча, 1)

Суддя К.Л. Василяка

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

від позивача: Васильєв А.О. дов. від

від 1 відповідача: Шенцев І.Ф. дов. №520 від 18.04.2008р.

від 2 відповідача:

від 3 відповідача:

від ІІІ особи-1:

від ІІІ особи-2: Крамаренко С.Д. дов. №27 від 17.04.2007р.

від ІІІ особи-3:

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ДАХК “ЧСЗ” від 09.09.2004р.

У відзивах на позов відповідачі позовні вимоги не визнали посилаючись на те, що під час додаткового випуску акцій порушень чинного законодавства не було.

У судовому засіданні 27.05.2008р. представник ДАХК „ЧСЗ” позовні вимоги визнав.

Представники відповідачів: Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ “Миколаївське реєстраційне бюро”; ІІІ осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ “Центр розвитку проектів”, Фонду Державного майна України, Заводського відділу Державної виконавчої служби Миколаївського міського управління у судове засідання не зявились, причин неявки не пояснили не дивлячись на те, що були повідомлені про дату засідання належним чином.

Враховуючи, що справа слухалась неодноразово, додаткових матеріалів учасники процесу не надали, суд вважає за можливим розглянути справу у відсутність названих представників сторін.

Під час розгляду справи до суду надійшло клопотання від ОСОБА_4, який володіє 5 простими акціями ДАХК „ЧСЗ” про вступ у справу у якості ІІІ особи. В обґрунтування своєї заяви заявник посилається нате, що прийняття судом рішення вплине на його права як акціонера, оскільки він приймав участь у зборах акціонерів та голосував за прийняття відповідних рішень.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання, оскільки заявник не пояснив та не надав відповідних доказів того, яким чином вплине прийняте рішення на його права як власника 5-ти простих акцій, та яким чином можуть бути порушені його права як акціонера.

Судом, за клопотаннями позивача та ДАХК „ЧСЗ”, було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ "Миколаївське реєстраційне бюро", Державну комісію з цінних паперів і фондового ринку, Державну виконавчу службу Заводського районного управління юстиції м. Миколаєва, ТОВ "Центр розвитку проектів".

У судовому засіданні ОСОБА_5 надав до суду довіреність від 12.11.2007р. підписану в.о. голови правління ДАХК „ЧСЗ” Маниловим Д.В. на право представляти інтереси холдингової компанії.

Суд, враховуючи, що згідно рішення загальних зборів акціонерів ДАХГ „ЧСЗ” від 26.11.2007р. генеральним директором заводу є ОСОБА_7, який має право видавати довіреності представляти інтереси „ЧСЗ”, що також підтверджено випискою з ЄДРПОУ станом на 02.02.2008р., вважає, що повноваження ОСОБА_5, згідно предявленої ним довіреності, не підтверджені належним чином.

Заслухавши пояснення представників сторін, третіх осіб дослідивши матеріали справи та надані сторонами докази, суд, -

В С Т А Н О В И В :

10.05.2006 р. позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.2004 р., оформлених протоколом № 2, з питань про затвердження результатів підписки на акції додаткового випуску та про визнання недійним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 620/1/04, виданого 19.10.2004 р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

В подальшому позивач неодноразово доповнював та уточнював позовні вимоги, в останніх уточненнях до позовної заяви позивач просить:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ", оформлені протоколом №2 загальних зборів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.2004р., про затвердження результатів підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску у кількості 780000000 штук, номінальною вартістю 195 млн. грн.; про затвердження оцінки акцій ВАТ „Укренерготранссервіс” у кількості 32000000 штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 8000000 грн. та ВАТ „Укрресурсзабезпечення” у кількості 46000000 штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 11500000 грн., як переданих ДАХК „ЧСЗ” у якості оплати 10 % вартості пакету акцій додаткового випуску, на які було здійснено підписку, у розмірі їх загальних номінальних вартостей; про підтвердження повноважень голови правління ДАХК „ЧСЗ” щодо підписання від імені компанії договорів купівлі-продажу акцій додаткового випуску ДАХК „ЧСЗ” на суму 195 млн. грн.; про внесення змін до статуту ДАХК „ЧСЗ”;

2. Визнати недійними з моменту затвердження п. 2.2 і п 3.6 статуту ДАХК „ЧСЗ” в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів ДАХК „ЧСЗ” відповідно до протоколу №2 загальних зборів акціонерів ДАХК„Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.2004р. і зареєстрованого Миколаївським міськвиконкомом 08.10.2004р.;

3. Зобовязати ДАХК „ЧСЗ" привести статут у стан, який існував до ухвалення протоколу № 2 загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.2004р.;

4. Визнати недійсним випуск акцій ДАХК „ЧСЗ”, зареєстрований відповідно до Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №620/1/04 від 19.10.2004р., котре видане Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, на підставі протоколу № 2 загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ", від 09.09.2004р., та оформленого зборами рішення;

5. Зобовязати ТОВ „Миколаївське реєстраційне бюро” анулювати всі записи у реєстрі вла сників іменних цінних паперів ДАХК „ЧСЗ”, повязані із збільшенням статутного фонду компанії шляхом додаткового випуску акцій на підставі рішень загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ”, оформлених протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.2004р., а також випуском, розміщенням та обігом акцій ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, здійсненого згідно із Свідоцтвом про реєст рацію випуску акцій ДАХК „ЧСЗ” №620/1/04 від 19.10.2004р.

Позивач є власником 187244 простих іменних акцій ДАХК „ЧСЗ”, що підтверджується сертифікатом №0000263 від 21.05.2004р.

26 травня 2004 року відбулися загальні збори акціонерів ДАХК „ЧСЗ” які оформлені протоколом №1 загальних зборів акціонерів ДАХК “ЧСЗ” від 26.05.2004р., на яких були прийняті рішення з ряду питань, в т.ч. питання порядку денного щодо додаткового випуску акцій ДАХК в кількості 600000000 штук номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму І50 млн. грн.

30.07.2004р. ухвалою Київського апеляційного господарського суду по справі №40/232а ДАХК „ЧСЗ” було заборонено вчиняти дії, направлені на проведення підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску та дії, направлені на проведення реєстрації додаткового випуску акцій ДАХК „ЧСЗ”.

Відповідно до ст.115 Господарського процесуального кодексу України, рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обовязковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України „Про виконавче провадження”.

03.08.2004р. відділом Державної виконавчої служби Заводського районного управління юстиції м. Миколаєва відкрито виконавче провадження з виконання ухвали Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2004р. по справі №40/232а, про що прийнято відповідну постанову, копію якої 12.08.2004р. надіслано ДАХК “ЧСЗ” для виконання.

Не зважаючи на прийняте Київським апеляційним господарським судом рішення по справі №40/232а, 09.09.2004р. були проведені загальні збори акціонерів ДАХК “ЧСЗ” на яких були прийняті рішення з ряду питань порядку денного, в т.ч.: затверджено результати підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску в кількості 780 млн. штук загальною номінальною вартістю 195 млн. грн.; затверджено оцінку акцій ВАТ „Укренеготранссервіс” у кількості 32 млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 8 млн. грн., та ВАТ „Укрресурсзабезпечення” в кількості 46 млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 11,5 млн. грн., переданих ДАХК „ЧСЗ” у якості оплати 10% вартості пакету акцій додаткового випуску, на які було здійснено підписку, у розмірі їх загальної номінальної вартості; підтверджено повноваження голови правління ДАХК „ЧСЗ” щодо підписання від імені ДАХК „ЧСЗ” договорів купівлі-продажу акцій додаткового випуску акцій ДАХК „ЧСЗ” на суму 195 млн. грн.; внесено змін до статуту ДАХК „ЧСЗ”.

Зазначені рішенні були оформлені про токолом №2.

Всупереч приписам ухвали Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2004р. про заборону вчиняти дії, направлені на проведення підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску та дій, направлених на проведення реєстрації додаткового випуску акцій ДАХК „ЧСЗ” яка була чинна на дату проведення зборів і яка була скасована ухвалою цього ж суду 14.10.2004р., збори акціонерів „ЧСЗ” прийняли спірні рішення в порушення приписів положень: ч.2 ст. 91 ЦК України, згідно приписів якої цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена за рішенням суду, ч. 2 ст. 11 Закону України „Про судоустрій України”, якою передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обовязковими до виконання усіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими особами, обєднаннями громадян та іншими організаціями, громадянами та юридичними особами на всій території України.

Відповідно до ч.4 ст.43 Закону України „Про господарські товариства”, загальні збори акціонерів не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Зазначена норма закону має імперативний характер і тому її порушення обумовлює недійсність (неправомочність) рішень, які приймаються з питань, не включених до порядку денного, тобто з порушенням вимог закону.

Оспорюванні загальні збори акціонерів ДАХК „ЧСЗ”, 09.09.2004р. також прийняли рішення з питань, котрі не були у встановленому порядку включені до порядку денного, а саме: питання щодо затвердження оцінки акцій ВАТ „Укренеготранссервіс” у кількості 32 млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 8 млн. грн. та ВАТ „Укрресурсзабезпечення” в кількості 46 млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 11,5 млн. грн., переданих ДАХК „ЧСЗ” у якості оплати 10% вартості пакету акцій додаткового випуску, на які було здійснено підписку, у розмірі їх загальних номінальних вартостей, а також про підтвердження повноважень голови правління ДАХК „ЧСЗ” щодо підписання від імені ДАХК „ЧСЗ” договорів купівлі-продажу акцій додаткового випуску акцій ДАХК „ЧСЗ” на суму 195 млн. грн.

За результатами підписки акцій додаткового випуску Державна комісія з цінних па перів та фондового ринку видала ДАХК “ЧСЗ” свідоцтво №620/1/04 від 19.10.2004р. про ре єстрацію випуску акцій.

В подальшому ТОВ „МРБ”, здійснило у системі реєстру власників іменних цінних паперів ДАХК „ЧСЗ” записи, повязані із збільшенням статутного фонду ДАХК „ЧСЗ” на 195 млн. грн., а також з випуском, розміщенням і обігом акцій ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску.

08.10.2004р. виконавчим комітетом Миколаївської міської ради зареєстровано нову редакцію статуту ДАХК „ЧСЗ”.

Згідно положень ст. ст. 30, 38 Закону України „Про господарські товариства”, Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 08.04.98р. №44 (в редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.10.00 №158), Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 12.02.98 №36, умов додаткового випуску акцій ДАХК „ЧСЗ”, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 26.05.04, яке оформлене протоколом №1 загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 26.05.04, та п. п. 12.14, 12.16 Інформації, підписка на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску включає в себе такі послідовні дії: подання заяви про підписку на акції додаткового випуску; укладення договору купівлі-продажу акцій додаткової емісії; оплата не менше 30% вартості передплачених акцій; видача емітентом передплатнику письмового зобовязання про продаж відповідної кількості акцій; видача передплатнику тимчасового свідоцтва; затвердження результатів підписки на акції додаткового випуску; затвердження результатів оцінки вартості нерухомості, прав щодо використання нових та діючих технологій, ліцензій, “ноу-хау”, іншої інтелектуальної власності та майна, внесених передплатником в оплату за акції додаткового випуску; затвердження результатів підписки на акції додаткового випуску.

З викладеного слідує обовязковість укладання договору купівлі-продажу між ДАХК „ЧСЗ” і особою, що підписалася на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, акцій додаткового випуску, без якого неможливо визначити і затвердити її результати.

Підписка на акції ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” додаткового випуску здійснювалася на підставі договорів №28/5-04К від 16.08.2004р. та №28/6-04К від 16.08.2004р., укладених між ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” і ТОВ „Центр розвитку проектів”.

Рішенням господарського суду м. Києва від 26.09.2005р. по справі №41/296 за позовом ТОВ СП „Нібулон” до ДАХК „ЧСЗ” і ТОВ „ЦРП” за участю третіх осіб - ФДМУ, ТОВ „МРБ”, яке набрало законної сили, укладені між ДАХК „ЧСЗ” і ТОВ „ЦРП” договори про придбання акцій ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску №28/5-04К від 16.08.04 та №28/6-04К від 16.08.2004р. визнано недійсними з моменту їх укладення. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.03.2006р. і постановою Вищого господарського суду України від 29.06.2006р. рішення господарського суду м. Києва від 26.09.2005р. по справі №41/296 залишено без змін.

На підставі ч.2 ст.35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків крім тих, які повязані з його недійсністю.

Отже, недійсність договорів №28/5-04К від 16.08.2004р. та №28/6-04К від 16.08.2004р., укладених між ДАХК „ЧСЗ” і ТОВ „ЦРП”, на підставі яких відбулася підписка на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, обумовлює недійсність оскаржуваних рішень загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.04 про затвердження результатів підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, про затвердження оцінки вартості пакетів акцій ВАТ „Укренерготранссервіс” у кількості 32млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 8млн. грн. та ВАТ „Укрресурсзабезпечення” у кількості 46млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 11,5 млн. грн., як внеску за акції додаткового випуску ДАХК „ЧСЗ”, а також про внесення змін до статуту ДАХК „ЧСЗ”, оформлених протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 09.09.2004р.

Відповідно до положень ст.111-12 ГПК України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обовязковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

В своїй постанові від 19 липня 2007 року по цій справі Вищий господарський суд України зазначив, наступне:

- місцевий господарський суд не встановив, який відсоток в статутному фонді Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” становить частка позивача.

- судами не надано належної оцінки договору №КПП-423 купівлі-продажу пакета акцій Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” за конкурсом від 07.10.2003р. укладеного між Фондом державного майна України та ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф”, та не зясовано чи стосується рішення по даній справі прав та обовязків ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф”.

- не досліджено судами обставин викладених в ухвалі Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2006р. у справі №40/232а, якою розяснено, що пунктом 3 резолютивної частини ухвали Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2004р. у наведеній справі Державній акціонерній холдинговій компанії „Чорноморський суднобудівний завод” та будь яким іншим фізичним чи юридичним особам не заборонялось проводити підготовчі дії, направлені на проведення підписки (виконання умов договорів, в тому числі проведення попередньої оплати по договорам, проведення остаточних розрахунків по договорам, передачі права власності на акції додаткового випуску Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод”, зокрема, проводити збори акціонерів, оголошувати підписку на акції додаткового випуску, укладати попередні договори та договори тощо, а також не зясували повязаність висновків цього розяснення ухвали суду від 30.07.2004р. з обґрунтуванням під ставності заявлених позовних вимог ТОВ „Нібулон”

- судами не надано оцінки правомочності загальних зборів акціонерів Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” які відбулися 09.09.2004р.

- не надано судами правової оцінки тій обставині, що 05.04.2005р. позивачем поряд з поданням даного позову до господарського суду Миколаївської області подано позов до господарського суду м. Києва було від 04.04.2005р. до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування державної реєстрації додаткового випуску акцій Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” та визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” від 19.10.2004р., № 620/1/04 по якій було порушено провадження у справі № 41/273. В подальшому, 12.05.2005р. зазначені позовні вимоги були доповнені вимогами про зобовязання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” від 19.10.2004р. № 620/1/04 зобовязання ТОВ „Миколаївське реєстраційне бюро” провести реєстр власників іменних цінних паперів Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод” у стан, який існував до реєстрації додаткового випуску акцій Державної акціонерної холдингової компанії „Чорноморський суднобудівний завод”, які постановою господарського суду м. Києва від 21.06.2006р. у справі № 41/273 були задоволені частково.

Судом не вбачається достатніх правових підстав для залучення ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф” до участі у справі, оскільки чинне законодавство не передбачає необхідності залучення до участі у справах, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), всіх учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, оскільки це суперечило б принципу процесуальної економії. При цьому суд також враховує, що ВАТ „Миколаївська малотоннажна верф” до суду з із заявою або клопотанням про участь у даній справі до суду не зверталося.

Чинне законодавство України не передбачає зворотної дії судових рішень у часі, отже, незважаючи на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2006р. по справі №40/232а посилання ДАХК „ЧСЗ” на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2004р. по справі №40/232а не спростовує обовязковість для ДАХК „ЧСЗ” та інших юридичних осіб ухвали Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2004р. по справі №40/232а на день проведення загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ”, що відбулися 09.09.2004р., і на яких було ухвалено оскаржувані рішення.

З огляду на те, що ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2004р. по справі №40/232а та будь-яким іншим юридичним особам було заборонено вчиняти дії, направлені на проведення підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, правомочність загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ”, що відбулися 09.09.2004р., в частині ухвалення рішень про затвердження результатів підписки на акції ДАХК „ЧСЗ” додаткового випуску, про затвердження оцінки акцій ВАТ „Укренеготранссервіс” та ВАТ „Укрресурсзабезпечення”, переданих ДАХК „ЧСЗ” у якості оплати 10% вартості пакету акцій додаткового випуску, а також про внесення змін до статуту ДАХК „ЧСЗ” в частині збільшення розміру статутного фонду була обмежена. Тому наявність на вищевказаних загальних зборах акціонерів кворуму, передбаченого ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”, не спростовує протиправності ухвалених ними рішень, які оспорюються позивачем.

Посилання ДАХК „ЧСЗ” на рішення Заводського районного суду м. Миколаєва від 28.09.2005р. по справі №2-4058 за позовом громадянина ОСОБА_8 до ДАХК „ЧСЗ” та ДКЦПФР судом не приймаються, оскільки в силу ч.4 ст.35 Господарського процесуального кодексу України рішення суду з цивільної справи є обовязковим для господарського суду виключно щодо фактів, які встановлені іншим судом і мають значення для вирішення спору. Предметом доказування під час судового розгляду є факти, які обґрунтовують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для вирішення справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Висновок Заводського районного суду м. Миколаєва про те, що „...на підставі рішення загальних зборів акціонерів ДАХК „ЧСЗ” від 26.05.2004р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України було зареєстровано додатковий випуск акцій ДАХК „ЧСЗ” і видано свідоцтво 620/1/04 від 19.10.2004р. про реєстрацію випуску акцій ДАХК „ЧСЗ” в установленому порядку та без будь-яких порушень, що тягнуть зазначені позивачем наслідки...”, є оціночним судженням, зробленим Заводським районним судом м. Миколаєва при вирішенні іншої справи, а тому не можна ототожнювати факти, встановлені цим судом, з їх юридичною оцінкою.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 44,49,82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними з моменту ухвалення рішення загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” (54011 м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; р/р 260082559 у МОД АППБ “Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 14312980) від 09.09.04 про затвердження результатів підписки на акції ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” додаткового випуску у кількості 780млн. штук на загальну номінальну вартість 195 млн. грн.; про затвердження оцінки акцій ВАТ „Укренеготранссервіс” у кількості 32млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 8 млн. грн. та ВАТ „Укрресурсзабезпечення” в кількості 46млн. штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну номінальну вартість 11,5 млн. грн., переданих ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” у якості оплати 10% вартості пакету акцій додаткового випуску, на які було здійснено підписку, у розмірі їх загальних номінальних вартостей; про підтвердження повноважень голови правління ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” щодо підписання від імені ДАХК „ЧСЗ” договорів купівлі-продажу акцій додаткового випуску акцій ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” на суму 195 млн. грн.; про внесення змін до статуту ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод”, які оформлені протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.2004р.

3. Визнати недійсними з моменту затвердження пункт 2.2 і пункт 3.6 статуту ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” (54011 м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; р/р 260082559 у МОД АППБ “Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 14312980) в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів ДАХК „ЧСЗ” відповідно до протоколу №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.04 і зареєстрованій Миколаївським міськвиконкомом 08.10.2004р.

4. Зобовязати ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” (54011 м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; р/р 260082559 у МОД АППБ “Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 14312980) привести статут ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” у стан, який існував до ухвалення загальними зборами акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод”, що відбулися 09.09.2004р., рішення про внесення змін до статуту ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод”, оформленого протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.2004р..

5. Визнати недійсним додатковий випуск акцій ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” (54011 м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; р/р 260082559 у МОД АППБ “Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 14312980), зареєстрований відповідно до Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №620/1/04, виданого 19.10.04 Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, на підставі рішень загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.04, оформлених протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.04.

6. Зобовязати ТОВ „Миколаївське реєстраційне бюро” (54008 м. Миколаїв, проспект Леніна, 259 кімнати 202, 206, 207; р/р 260011614 в МОД АППБ „Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 25379006) анулювати всі записи у реєстрі власників іменних цінних паперів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод”, повязані із збільшенням статутного фонду ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” шляхом додаткового випуску акцій на підставі рішень загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.2004р., оформлених протоколом №2 загальних зборів акціонерів ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” від 09.09.2004р. відповідно, а також випуском, розміщенням та обігом акцій ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” додаткового випуску, здійсненого згідно із Свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” №620/1/04, виданого 19.10.2004р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

7. Стягнути з ДАХК „Чорноморський суднобудівний завод” (54011 м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; р/р 260082559 у МОД АППБ “Аваль” МФО 326182; код ЄДРПОУ 14312980) на користь ТОВ СП „Нібулон” (54002 м. Миколаїв, вул. Каботажний спуск, 1; р/р 260070162188 у МФ Укрексімбанку МФО 326739; код ЄДРПОУ 14291113) 288 гривень 00 копійок судових витрат по справі.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

У разі подання апеляційної скарги, або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

СуддяК.Л.Василяка