Рішення № 57281909, 12.04.2016, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри, 16 тел. 235-23-25

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" квітня 2016 р. Справа № 911/996/16

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, Київська обл., с. Трушки

до 1. Приватного орендного підприємства Раставиця, Київська обл., с. Трушки

2. ОСОБА_2, м. Вінниця

про визнання рішень недійсними

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (договір б/н від 05.01.2016)

від відповідача 1: ОСОБА_4 (довіреність №1 від 31.08.2015)

від відповідача 2: не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

24.03.2016 ОСОБА_1 (далі-Матусевич Н.П./позивач) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до Приватного орендного підприємства Раставиця (далі-ПОП Раставиця/відповідач 1) та ОСОБА_2 (далі-Тарахта О.В./відповідач 2) про визнання недійсними рішень, оформлених рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015.

Відповідач 1 позов визнав з підстав, викладених у відзиві на позов, за змістом якого просив суд позов задовольнити повністю.

Відповідач 2 не скористався правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на позовну заяву не надав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.03.2016 порушено провадження у справі №911/996/16 та призначено її до розгляду на 12.04.2016.

У судове засідання 12.04.2016 відповідач 2 не прибув, про причини неприбуття суд не повідомив, хоча про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить наявне в матеріалах справи рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Приватного орендного підприємства Раставиця в редакції 2012 року, ОСОБА_1 володіла 100% частки статутного капіталу підприємства, що складає 100 000,00 грн.

Крім того, відповідно до рішення власника №15/02-12 Приватного орендного підприємства Раставиця від 15.02.2012 ОСОБА_1 з 15.02.2012 призначена директором підприємства.

Як слідує з наданих позивачем письмових пояснень, а також наданої реєстраційною службою Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області (далі державний реєстратор) реєстраційної справи ПОП Раставиця, а рамках пілотного проекту «Екстериторіальність подання документів» до державного реєстратора надійшли рішення власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015, реєстраційна картка про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців форми №4, а саме:

- зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Відповідна реєстраційна картка була підписана директором ПОП Раставиця ОСОБА_2 та уповноваженим ним за довіреністю ОСОБА_5

З наявної в матеріалах справи копії рішення власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015 слідує, що 01.10.2015 відбулися збори Приватного орендного підприємства Раставиця за участю власника, що володіє 100% статутного капіталу, ОСОБА_1 та запрошеного на зазначені збори ОСОБА_2, з наступним порядком денним:

1. про вихід зі складу власників та передачу частки у статутному капіталі підприємства.

2. про зміну місцезнаходження підприємства.

3. про звільнення з посади директора підприємства.

4. про призначення на посаду директора підприємства.

5. про зміну фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені підприємства без довіреності, у тому числі підписувати договори.

6. про затвердження та підписання нової редакції статуту підприємства.

7. про здійснення державної реєстрації змін в підприємстві.

За результатами проведених зборів було прийнято наступні рішення:

1. вивести зі складу власників підприємства ОСОБА_1 на підставі договору-купівлі продажу корпоративних прав на Приватне орендне підприємство «Раставиця» від 01.10.2015 та передачі частки у статутному капіталі підприємства на користь ОСОБА_2 у розмірі 100 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу підприємства. Розподілити статутний капітал наступним чином: ОСОБА_2 100 000,00 грн, що становить 100% голосів.

2. змінити місцезнаходження підприємства. Новим місцезнаходженням підприємства вважати: м. Київ, вул. Червоноармійська, 114.

3. звільнити з посади директора підприємства ОСОБА_1 з 01.10.2015 за власним бажанням.

4. призначити на посаду директора підприємства ОСОБА_2.

5. виключити ОСОБА_1 зі складу фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені підприємства без довіреності, у тому числі підписувати договори, з 01.10.2015.

6. включити ОСОБА_2 до складу фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені підприємства без довіреності, у тому числі підписувати договори, з 02.10.2015.

7. затвердити та підписати нову редакцію статуту підприємства з звязку з вищевказаними змінами, а саме: зміну складу власників та місцезнаходження підприємства.

8. здійснити державну реєстрацію змін в підприємстві. Доручити здійснення державної реєстрації директору підприємства. Для здійснення державної реєстрації змін в підприємстві директор має право залучити третіх осіб.

Вищезазначене рішення скріплене печаткою підприємства та підписане ОСОБА_1 і ОСОБА_2

Однак, як зазначила позивач, вона не приймала 01.10.2015 ані участі у вищезазначених зборах, ані жодного із вищевикладених рішень.

Водночас, позивач зауважила, що за період з 27.09.2015 по 23.10.2015 не вчиняла жодних дій щодо продажу належної їй частки у статутному капіталі, а також не приймала жодних рішень щодо виходу зі складу підприємства, зміни його місцезнаходження та статуту.

Посилаючись на те, що позивачем не приймались вищезазначені рішення, ОСОБА_1 просить суд визнанати недійсними рішення, оформлені рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015, з підстав ч. ч. 1, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Визнаючи позов, відповідач 1 зауважив про те, що спірні у даній справі рішення, зокрема, не були спрямовані на реальне настання наслідків, що були обумовлені ними, позаяк ОСОБА_2 не придбавав частки у статутному капіталі підприємства та не брав участі у зборах 01.10.2015, про що відповідно повідомив правоохоронні органи та надав свідчення.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, суд дійшов висновку, що заявлена позовна вимога підлягає частковому задоволенню виходячи з нижченаведеного.

Згідно приписів ст. ст. 62, 63 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів:

- приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб'єкта господарювання (юридичної особи);

- підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності);

- комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади;

- державне підприємство, що діє на основі державної власності;

- підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об'єднання майна різних форм власності);

- спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб'єктами співробітництва.

В Україні можуть діяти також інші види підприємств, передбачені законом.

Відповідно до п. п. 6.1., 6.2.2., 6.2.4., 6.3. та 6.4. статуту Приватного орендного підприємства Раставиця в редакції 2012 року вищим органом управління підприємства є власники.

До виключної компетенції власників належить, зокрема, внесення змін до статуту підприємства, призначення та звільнення директора підприємства.

Рішення з питань, що віднесені до виключної компетенції власників приймаються власниками на загальних зборах.

Виконавчим органом підприємства є директор, який призначається та звільняється з посади власниками. Власник одночасно може обіймати посаду директора підприємства.

З огляду вищенаведеного, станом на 01.10.2015 правом виключної компетенції щодо прийняття рішень щодо діяльності Приватного орендного підприємства Раставиця, його керівника та статуту була наділена ОСОБА_1, як єдиний власник та директор підприємства.

Водночас, відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як слідує зі змісту наданих позивачем письмових пояснень, остання, будучи власником 100% частки статутного капіталу підприємства та його директором, не скликала та не проводила 01.10.2015 зборів, не приймала жодних рішень щодо відчуження належної їй частки на користь ОСОБА_2, а також рішень щодо виходу зі складу власників підприємства, передачі частки у статутному капіталі підприємства, зміни місцезнаходження підприємства, звільнення з посади директора та призначення нового директора підприємства, зміни фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені підприємства без довіреності, у тому числі підписувати договори, затвердження та підписання нової редакції статуту підприємства, здійснення державної реєстрації змін в підприємстві.

Водночас, як слідує зі змісту висновку експерта Київського обласного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №4-05/56 від 03.02.2016 відтиски печатки ПОП «Раставиця», розміщені на зворотній стороні копії рішення власника №01/10/2015-1 ПОП «Раставиця» від 01.10.2015, нанесені за допомогою кліше для високого друку, не печаткою ПОП «Раставиця», зразки відтисків якої надані в якості порівняльного матеріалу.

До того ж, відповідно до висновку експерта Київського обласного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №4-05/57 від 03.02.2016, питання : «Чи виконаний підпис поряд із рукописним тексом «ОСОБА_2В.» на зворотній стороні рішення власника №01/10/2015-1 ПОП «Раставиця» від 01.10.2015 гр. ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1, чи іншою особою?» не вирішувалось у звязку з розбіжністю досліджуваних підписів та зразків за транскрипцією.

Копії відповідних висновків експерта наявні в матеріалах справи.

Поряд з тим, згідно наявних в матеріалах справи копій заяв ОСОБА_2 до Білоцерківського міськрайонного суду Київської області, Апеляційного суду Київської області та до компетентних органів тим, кого це стосується, за належністю від 14.01.2016, слідує, що відповідачем 2 не вчинялося жодних дій, зокрема, щодо купівлі та отримання у власність належної позивачу частки в статутному капіталі ПОП «Раставиця», прийняття спірних у даній справі рішень та, відповідно, оформлення і підписання рішення власника №01/10/2015-1 ПОП «Раставиця» від 01.10.2015. Означені заяви посвідчені приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області ОСОБА_6

Обставини щодо заперечення ОСОБА_7 вчинення ним буд яких дій з приводу прийняття спірних у даній справі рішень та підписання рішення власника №01/10/2015-1 ПОП «Раставиця» від 01.10.2015, підтверджені також наявними в матеріалах справи копіями протоколу допиту свідка б/н від 12.11.2015 та заяви відповідача 2 на імя старшого слідчого Білоцерківського відділу поліції.

З огляду вищезазначених нормативних приписів, оскільки спірні у даній справі рішення, в порушення положень статуту підприємства та приписів ч. 1 ст. 203 ЦК України, були прийняті не власником ПОП «Раставиця», суд дійшов висновку, що рішення, оформлені рішенням власника №01/10/2015-1 ПОП «Раставиця» від 01.10.2015 є недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 215 ЦК України, а тому позов в цій частині підлягає задоволенню.

Водночас, доводи позивача про недійсність оспорюваних рішень з підстав ч. ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України з огляду на відсутність у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 дійсного наміру та волевиявлення приймати спірні у даній справі рішення, а також відсутність реального настання відповідних правових наслідків, визнаються судом необґрунтованими, позаяк наявність внутрішньої волі на вчинення правочину та бажання реального настання відповідних правових наслідків повязана безпосередньо з особами, які вчиняють такий правочин, у той час як дії щодо прийняття спірних рішень ані позивачем, ані відповідачем 2 не вчинялись.

Вимога ж позивача до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень, оформлених рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015, задоволенню не підлягає з огляду нижченаведеного.

За приписами ч.1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Крім того, відповідно до постанови пленуму Вищого господарського суду Київської області «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

У відповідності до статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду вищезазначених приписів, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами обставин щодо порушення відповідачем 2 прав і охоронюваних законом інтересів ОСОБА_1 внаслідок прийняття оспорюваних рішень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимоги позивача до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень, оформлених рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову, у відповідності до ч. 5 ст. 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача 1.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 32-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, 62, 63 Господарського кодексу, ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Позовну вимогу ОСОБА_1 до Приватного орендного підприємства Раставиця про визнання недійсними рішень, оформлених рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015, задовольнити.

3. Визнати недійсними рішення, оформлені рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015.

4. В задоволені позовної вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень, оформлених рішенням власника №01/10/2015-1 Приватного орендного підприємства Раставиця від 01.10.2015, відмовити.

5. Стягнути з Приватного орендного підприємства Раставиця (09152, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Трушки, площа Центральна, 4, ідентифікаційний код 03755398) на користь ОСОБА_1 (09152, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Трушки, вул. Набережна, 139, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.

6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 19.04.2016.

Суддя В.А. Ярема