Ухвала суду № 57226824, 14.04.2016, Касаційний адміністративний суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий адміністративний суд України)

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 квітня 2016 року м. Київ К/800/41205/15

Вищий адміністративний суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів Зайця В.С. (суддя-доповідач), Голяшкіна О.В., Стрелець Т.Г.,провівши попередній розгляд касаційної скарги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на постанову Закарпатського окружного адміністративного суду від 01 квітня 2015 року та ухвалу Львівського апеляційного адміністративного суду від 12 серпня 2015 року у справі за позовом приватного акціонерного товариства «Закарпатський рибокомбінат» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними та скасування постанови про накладення санкцій та розпорядження про усунення порушень законодавства України про цінні папери,-

ВСТАНОВИВ:

16 жовтня 2014 року приватне акціонерне товариство «Закарпатський рибокомбінат» (далі ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат») пред'явило позов до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними та скасування постанови № 598-ЦА-УП-Е про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів від 01 жовтня 2014 року та розпорядження № 157-ЦА-УП-Е про усунення порушень законодавства України про цінні папери від 01 жовтня 2014 року Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Постановою Закарпатського окружного адміністративного суду від 01 квітня 2015 року, залишеною без змін ухвалою Львівського апеляційного адміністративного суду від 12 серпня 2015 року, позовні вимоги задоволено.

Постанову № 598-ЦА-УП-Е про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів від 01 жовтня 2014 року та розпорядження № 157-ЦА-УП-Е про усунення порушень законодавства України про цінні папери від 01 жовтня 2014 року Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визнано протиправними та скасовано.

Не погоджуючись із рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій скаржник оскаржив їх.

У касаційній скарзі Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, просить рішення судів скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню із огляду на наступне.

Судами встановлено, що 17 грудня 2013 року до ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» надійшов лист акціонера ОСОБА_4 від 09 грудня 2013 року із вимогою надати належним чином завірені копії наступних документів ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат»:

чинну редакцію статуту Товариства зі змінами та доповненнями;

положення про загальні збори акціонерів, наглядову раду, виконавчий орган (генерального директора) та ревізійну комісію (ревізора), інші внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

положення про кожну філію та кожне представництво товариства;

принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;

всі протоколи загальних зборів акціонерів;

всі протоколи засідань Наглядової ради;

всі накази і розпорядження генерального директора, правління, голови правління;

всі протоколи засідань Ревізійної комісії (рішення Ревізора) Товариства;

всю річну фінансову звітність Товариства за 2010-2012 роки;

проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій Товариства;

перелік афілійованих осіб Товариства та відомості про належні їм акції Товариства;

всі документи, які надавались для ознайомлення акціонерам для прийняття рішень на Загальних зборах акціонерів;

інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

26 грудня 2013 року ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» надано відповідь № 375 на вимогу ОСОБА_4 згідно якої останнього було повідомлено, що він може ознайомитися із копіями запитуваних документів на сайті ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» - Zakfish.pat.ua, та роз'яснили про необхідність оплати за виготовлення запитуваних копії документів. Також у даному листі акціонеру було надано інформацію про афілійованих осіб. Крім того, ОСОБА_4 було запропоновано ознайомитися з документами в адміністрації підприємства.

Після чого, 01 жовтня 2014 року Західним територіальним управлінням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку було порушено справу про правопорушення на ринку цінних паперів у зв'язку із порушенням позивачем частини 2 статті 78 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме ненадання акціонеру ОСОБА_4 на його письмовий запит від 09 грудня 2013 року відповіді у термін, передбачений законодавством (протягом 10 днів з дня отримання).

Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 598-ЦА-УП-Е від 01 жовтня 2014 року, за ненадання акціонеру ОСОБА_4 на його письмовий запит інформації про діяльність емітента у термін, передбачений законодавством, до ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» застосовано штрафну санкцію у розмірі 1700,00 грн.

Крім цього, Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, 01 жовтня 2014 року також було винесено оскаржуване позивачем розпорядження № 157-ЦА-УП-Е про усунення порушень законодавства про цінні папери та зобов'язано ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» у термін до 03 листопада 2014 року усунути порушення законодавства шляхом надання копії документів та інформації, які не були надані відповідно до запиту щодо надання інформації акціонера ОСОБА_4 від 09 грудня 2013 року та до 03 листопада 2014 року письмово проінформувати уповноважену особу Комісії та департамент контрольно-правової роботи про виконання зазначеного розпорядження.

Задовольняючи адміністративний позов, суд першої інстанції виходив з того, що позивач не допустив порушення законодавства, що врегульовує діяльність акціонерних товариств, а саме листом від 26 грудня 2013 року № 375, який позивач надіслав у відповідь на запит акціонера ОСОБА_4, не обмежувалось право акціонера і не відмовив останньому у наданні запитуваних документів. Вказаним листом було роз'яснено процедуру та порядок доступу до інформації про діяльність акціонерного товариства.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позов є обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню в повному обсязі, а оскаржувана постанова та Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку є протиправними та підлягають скасуванню.

Суд апеляційної інстанції із висновками суду першої інстанції погодився та залишив постанову Закарпатського окружного адміністративного суду від 01 квітня 2015 року без змін.

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України із правовою позицією судів першої та апеляційної інстанцій погоджується з огляду на наступне.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначено Законом України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до частин 1, 2 статті 78 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини 1 статті 77 цього Закону.

Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера, корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

Здійснивши аналіз зазначеної норми, колегія суддів погоджується із висновком судів попередніх інстанцій про те, що законодавець передбачає альтернативний порядок ознайомлення акціонерів з документами, а саме направлення документів поштою, або отримання їх в приміщенні товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до пункту 1 частини 2 статті 78 Закону України «Про акціонерні товариства» 17 грудня 2013 року ПрАТ «Закарпатський рибокомбінат» прийнято Наказ № 59, яким встановлено плату за виготовлення однієї копії сторінки А4 в розмірі 50 коп..

У пункті 36 Постанови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» Верховний Суд України звернув увагу судів на необхідність врахування процедури надання учасникам (акціонерам) інформації про діяльність товариства, встановленої господарським товариством. У разі, якщо товариством визначено порядок доступу до інформації про діяльність товариства відповідно до вимог статтей 33, 35 Закону України «Про інформацію» та роз'яснень ДКЦПФР від 29 жовтня 2002 року № 5 «Про порядок застосування пункту «г» статті 10 Закону України «Про господарські товариства», акціонер (учасник) товариства може реалізувати своє право на отримання інформації в установленому порядку.

Відповідно до статті 29 Закону України «Про акціонерні товариства» до обов'язків акціонерів віднесено обов'язок дотримуватись внутрішніх документів акціонерного товариства, виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого адміністративного суду України вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій повно і всебічно встановили обставини справи, дали їм належну юридичну оцінку, правильно застосували норми матеріального і процесуального права та прийшли до правильного висновку про задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не допущено порушення законодавства, що врегульовує діяльність акціонерних товариств, так як листом від 26 грудня 2013 року № 375, який позивач надіслав у відповідь на запит ОСОБА_4, не обмежувалось право акціонера і не було відмовлено останньому у наданні запитуваних документів, а лише роз'яснено процедуру та порядок доступу до інформації про діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до частини 3 статті 220-1 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Оскільки суди першої та апеляційної інстанцій не допустив порушень норм матеріального та процесуального права, підстав для задоволення касаційної скарги немає.

Керуючись статтями 220, 220-1, 223, 224, 230, 231 КАС України, -

УХВАЛИВ:

Касаційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відхилити, а постанову Закарпатського окружного адміністративного суду від 01 квітня 2015 року та ухвалу Львівського апеляційного адміністративного суду від 12 серпня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили через п'ять днів після направлення її копій особам, які беруть участь у справі та може бути переглянута Верховним Судом України з підстав, у строк та у порядку, визначеними статтями 237, 238, 239-1 КАС України.

Судді: