Постанова № 57167382, 12.04.2016, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" квітня 2016 р. Справа № 903/623/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючої судді Коломис В.В.

суддів Огороднік К.М.

суддів Демянчук Ю.Г.

при секретарі судового засідання Величко К.Я.

розглянувши апеляційні скарги кредиторів - ПАТ "Банк Форум", ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" та ПАТ "Дельта Банк"

на ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.16 р.

у справі № 903/623/13 (суддя Шум Микола Сергійович )

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітмол", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Влас"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД

про банкрутство (затвердження ліквідбалансу)

за участю представників сторін:

ліквідатора - ОСОБА_1 (довіреність б/н від 10.03.2016р.);

кредиторів - ОСОБА_2 "Євролакт" - ОСОБА_3 (довіреність б/н від 01.04.2016р.), ОСОБА_4 (довіреність б/н від 18.05.2015р.);

апелянта-1 - ОСОБА_5 (довіреність №10/21-03 від 16.06.2015р.);

апелянта-2 - ОСОБА_6 (довіреність №010-01/5351 від 06.08.2013р.);

апелянта-3 - ОСОБА_7 (довіреність б/н від 31.03.2016р.);

ТОВ "Фреш Трейд" - ОСОБА_8 (довіреність б/н від 11.04.2016р.);

органу прокуратури - ОСОБА_9 (посвідчення №032937 від 10.04.2015р.).

Судом розяснено представникам сторін права та обовязки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України.

Клопотання про технічну фіксацію судового процесу не поступало.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 03.03.2016 року у справі №903/623/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітмол", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Влас" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД про визнання банкрутом затверджено представлений суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД. Юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД ліквідовано. Зобовязано державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД. Провадження у справі про банкрутство товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 13345568) припинено.

Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, кредитори - ПАТ "Банк Форум", ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" та ПАТ "Дельта Банк" звернулися до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять ухвалу господарського суду Волинської області скасувати.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянти посилаються на порушення господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на невідповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого суду, обставинам справи.

Ліквідатор у відзивах на апеляційні скарги вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.

В судове засідання представники кредиторів та ТБ "Кардинал" не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, витребуваного ухвалою апеляційного суду відзиву на апеляційні скарги не надали.

Враховуючи положення ст.102 ГПК України щодо строку розгляду апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду, а також те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про час і місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

Безпосередньо в судовому засіданні представники апелянтів та ліквідатора повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційних скаргах та у відзивах на них.

Прокурор безпосередньо в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційних скарг, вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду необгрунтованою та передчасною, а тому просить її скасувати, а апеляційні скарги - задоволити.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників апелянтів, ліквідатора та прокурора, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційних скарг слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Волинської області від 10.12.2013 року у справі №903/623/13 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД припинено, ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД призначено арбітражного керуючого ОСОБА_10

24.02.2016 року ліквідатор банкрута ОСОБА_10 за результатами своєї роботи представив суду ліквідаційний баланс підприємства-банкрута і звіт про роботу ліквідатора, та просив суд затвердити поданий звіт, ліквідувати банкрута як юридичну особу і припинити провадження у справі (т.23, а.с.2).

Згідно ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) ліквідація - припинення субєкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до ст.41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; предявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обовязковому зберіганню на строк не менше пяти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до ст.46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання постанови господарського суду Волинської області від 10.12.2013 року у справі №903/623/13 ліквідатором ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім було вчинено ряд заходів, спрямованих на прийняття до віддання майна боржника, встановлення наявних у боржника рахунків в кредитних установах, направлення повідомлень банкам про їх закриття.

З метою виявлення майнових активів ТОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД ліквідатором було скеровано відповідні запити до КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації"; УДАІ УМВС у Волинській області; Луцької ОДПІ; Волинського Обласного Головного Управління Земельних Ресурсів; ВДАІ м. Луцьк; Управління Держгірпромнагляду у Волинській області; Державної інспекції сільського господарства у Волинській області; ДП "Український інститут промислової власності"; Волинської регіональної філії Центру ДЗК; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Західного територіального управління НКЦПФР; Державної авіаційної служби України; Департаменту льотної придатності; Інспекції архітектурно-будівельного контролю у Волинській області; Управління Держгірпромнагляду у Волинській області; Державної інспекції сільського господарства у Волинській області; ДП "Український інститут промислової власності"; Волинської регіональної філії Центру ДЗК; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Західного територіального управління НКЦПФР; Державної авіаційної служби України; Департаменту льотної придатності; Інспекції архітектурно-будівельного контролю у Волинській області.

На подані запити отримано наступні відповіді: Інспекції архітектурно-будівельного контролю у Волинській області повідомила, що в електронній базі даних відсутня інформація щодо наявності у банкрута сертифікатів на введення в експлуатацію закінчених будівництвом обєктів, зареєстрованих повідомлень та декларацій про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, декларацій про готовність обєкта до експлуатації, дозволів на виконання будівельних робіт (лист від 17.01.2014 р. № 129/01-10); Луцька ОДПІ повідомила, що станом на 17.01.2014 р. ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД на обліку в Луцькій ОДПІ не перебуває (лист від 21.01.2014 р. № 151/10/182); УМВС України у Волинській області подало інформацію щодо наявності у ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД транспортних засобів (лист № 374 від 21.01.2014 р.); Західне територіальне управління НКЦПФР повідомило, що ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД випуск акцій не здійснювала, оскільки не є акціонерним товариством, не здійснювало реєстрацію випуску облігацій (лист № 04-1/01/15 від 09.01.2014 р.); Державна інспекція сільського господарства у Волинській області повідомила, що за банкрутом не зареєстровано трактори, самохідні шасі, інша сільськогосподарська техніка (лист № 01-13/26 від 09.01.2014 р.); Волинське ОБТІ повідомило, що право власності на нерухоме майно за адресою м. Луцьк, вул. Єршова, 3 зареєстровано за ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД (лист від 08.01.2014 пр. № 12); Управління держгірпромнагляду у Волинській області повідомило, що за банкрутом технологічних транспортних засобів не зареєстровано (лист № 35/01 від 13.01.2014р.).

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД встановлено наявність у банкрута наступних активів:

Нежитлове приміщення (літ. А-2), загальною площею 374,5 кв.м, житлово-адміністративний будинок, що належить до виробничих фондів (літ.А-2), загальною площею 1306,7 кв.м, лабораторно-побутовий корпус, що належить до виробничих фондів (літ.К-2), загальною площею 256,3 кв.м, цех помолу казеїну, що належить до виробничих фондів (літ.Б-1), загальною площею172,4 кв.м, цех сировини, що належить до виробничих фондів (літ.Л-1), загальною площею 259,3 кв.м, вольєр для собак, що належить до виробничих фондів (літ.2-1), загальною площею 51,2 кв.м, автозаправка на два блок-пункти, що належить до виробничих фондів (літ.Е-1), загальною площею 14,8 кв.м, столярний цех, що належить до виробничих фондів (літ.В-1), загальною площею 661,3 кв.м, глибинний склад, що належить до виробничих фондів (літ.Д-1), загальною площею 176,9 кв.м, складське приміщення, що належить до виробничих фондів (літ.О-1), загальною площею 356,1 кв.м, приміщення котельні, що належить до виробничих фондів (літ.К-1), загальною площею 72,9 кв.м, гаражі, що належить до виробничих фондів (літ.А-1), загальною площею 138,7 кв.м, трансформаторна підстанція, що належить до виробничих фондів (літ.Г-1), загальною площею 63,0 кв.м, цех по переробці казеїну, що належить до виробничих фондів (літ.З-1), загальною площею 1062,9 кв.м, склад готової продукції, що належить до виробничих фондів (літ.Ж-1), загальною площею 458,4 кв.м, будівля побутового корпусу, що належить до виробничих фондів (літ.А-2), загальною площею 337,1 кв.м, приміщення котельні, що належить до виробничих фондів (літ.Ю-1), загальною площею 107,8 кв.м, автовагова, що належить до виробничих фондів (літ.Д-1), загальною площею 29,4 кв.м, рампа з навісом, що належить до виробничих фондів (літ.П-1), загальною площею 359,6 кв.м, склад меблів, що належить до виробничих фондів (літ.Р-1), загальною площею 1005,5 кв.м, приміщення ДОК No1, що належить до виробничих фондів (літ.Л-1), загальною площею 298,3 кв.м, приміщення ДОК No2, що належить до виробничих фондів(літ.К-1), загальною площею 295,0 кв.м, приміщення ДОК No3, що належить до виробничих фондів (літ.М-1), загальною площею 331,1 кв.м, теплиця, що належить до виробничих фондів(літ.Т-1), загальною площею 387,4 кв.м, столярна майстерня, що належить до виробничих фондів (літ.Г-1), загальною площею 51,5 кв.м, бензозаправка, що належить до виробничих фондів (літ.Е-1), загальною площею 4,8 кв.м, будівля склад-модуль No6, що належить до виробничих фондів (літ.Б-1), загальною площею 2691,0 кв.м, будівля адміністративного корпусу, що належить до виробничих фондів (літ.А-5), загальною площею 1974,4 кв.м, мийка автомобілів, що належить до виробничих фондів (літ.З-1), загальною площею 138,4 кв.м, приміщення холодної стоянки автомобілів, що належить до виробничих фондів (літ.С-1), загальною площею 459,1 кв.м, вагон- будинок, що належить до виробничих фондів (літ.Н-1), загальною площею 14,4 кв.м, артезіанська свердловина, що належить до виробничих фондів (літ. 595), підїзна колія/залізнична, внутрішні мережі теплової мережі, відкрита площадка під козловим краном, майданчик для складування обладнання, внутрішні мережі каналізації, внутрішні мережі водогону, електро-газо господарство, пожежний резервуар у кількості 2 (двох) штук, навіс прибудований до огорожі, підїзна дорога тротуар, артезіанська свердловина, денна стоянка автотранспорту, земельна ділянка загальною площею 0,0939 га, земельна ділянка загальною площею 1,7161 га, частина земельної ділянки загальною площею 5,0491 га. Транспортні засоби за описом 16 (шістнадцять) одиниць а саме: Рефрижератор ОДАЗ 9786 2834 ВЧ, колір - сірий, інвентарний No 140-ОФ, Причіп не укомплектований, Автонавантажувач, колір - оранжевий, інвентарний No 1113-ОФ, Автонавантажувач, колір - оранжевий інвентарний No 1114-ОФ, Електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 1492-ОФ, Погрузчик ЕП-103К, колір - жовтий, інвентарний No 1258-ОФ, Електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 39-ОФ, Балканар електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 126-ОФ, автонавантажувач No7, колір - жовтий, інвентарний No 40-ОФ, Автонавантажувач No3, колір - червоний, інвентарний No 41-ОФ, Автонавантажувач No2, колір жовтий, інвентарний No 795-ОФ, Автонавантажувач No4, колір - оранжевий, інвентарний No 903-ОФ, Електронавантажувач No1 колір - оранжевий, інвентарний No 954-ОФ, Навантажувач дизельний колір - жовтий, інвентарний No 1355-ОФ, Електронавантажувач ЕР CPD20J, колір жовтий, інвентарний No 1121-ОФ, Балканар електронавантажувач, інвентарний No б/н, Козловий кран, колір - жовтий, інвентарний No 290-ОФ. 1.1.3. Обладнання, інструмент, інвентар в кількості 122 одиниці. Цех виробництва казеїнатів, що належить до виробничих фондів (літ.В-2), загальною площею 1120,2 кв.м, частину земельної ділянки загальною площею 0,4611 га. Обладнання, інструмент, інвентар в кількості 99 одиниць. Обладнання, інструмент, інвентар, офісні меблі в кількості 1043 одиниці. Автомобіль, марка: ROWER 827, реєстраційний No 00709 ВК, рік випуску - 1994, вид пального - бензин, пробіг - 735421 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ОСОБА_11 реєстраційний номер НОМЕР_1, випуску - 1994, вид пального - бензин, пробіг - 000646 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Mersedes-Benz реєстраційний номер НОМЕР_2, обєм двигуна: 5461, вид пального - бензин, пробіг - 192674 км, колір - чорний; Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний; Причіп автомобільний, реєстраційний номер НОМЕР_3, рік випуску - 2006, колір - синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Форд-Транзит, реєстраційний номер НОМЕР_4(072-76ВМ), рік випуску - 1986, вид пального - бензин, пробіг 378217 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Напівпричіп борт, МАЗ 93866, реєстраційний номер НОМЕР_5, рік випуску - 1992, колір - білий, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Напівпричіп борт, причіп СЗАП-8352 реєстраційний номер НОМЕР_6, рік випуску - 1990, колір - синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Камаз 5410, реєстраційний номер НОМЕР_7, рік випуску - 1990, вид пального - дизель, пробіг - 583128 км, колір - сірий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Таврія ЗАЗ 110557, реєстраційний номер НОМЕР_8, рік випуску - 2004, вид пального - бензин, пробіг - 229163 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ 3302, реєстраційний номер НОМЕР_9, рік випуску - 2004, вид пального - бензин, пробіг - 002073 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3304, реєстраційний номер НОМЕР_10, рік випуску - 2004, вид пального - бензин, пробіг - 001948 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: КАМАЗ 53213, реєстраційний номер НОМЕР_11, рік випуску - 1986, вид пального - дизель, пробіг - 492461 км, колір - оранжевий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Причіп ГКБ-8350, реєстраційний номер НОМЕР_12, рік випуску - 1988, колір синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Камаз 5320, реєстраційний номер 388 ВНО, рік випуску - 1988, вид пального - дизель, пробіг - 553592 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Причіп NIEVVAROV, реєстраційний номер НОМЕР_13, рік випуску - 1989, колір - зелений, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ЗІЛ-ММ3 4502, реєстраційний номер НОМЕР_14, рік випуску - 1992, вид пального - бензин, пробіг - 498567 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: DAEWOO LANOS, реєстраційний номер 97-45 (3035), рік випуску - 2007, вид пального - бензин, пробіг - 188102 км, колір - сірий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3309, реєстраційний номер НОМЕР_15 (3031), рік випуску - 2007, вид пального - дизель, пробіг - 49500 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3309, реєстраційний номер НОМЕР_16 (3032), рік випуску - 2007, вид пального - дизель, пробіг - 48351 км, колір - білий. Автомобіль комплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ВАЗ - 21073, реєстраційний номер НОМЕР_17, вид пального - бензин, пробіг - 35216 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автонавантажувач 1,25т, колір - жовтий, інвентаризаційний No 126-ОФ, укомплектований, не на ходу, стан задовільний, потребує ремонту; Причіп Н/ПП МАЗ 93971, реєстраційний No03478 ВО, рік випуску 1998. Дебіторська заборгованість. Пакети акцій підприємств. Корпоративні права підприємств. Майнові права інтелектуальної власності на торговельні марки (знаки для товарів і послуг) Товари в обороті. Майнові права на виручку.

Відповідно до ст.44 Закону про банкрутство, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною. Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону. Ліквідатор має право самостійно проводити торги на аукціоні відповідно до законодавства або залучити на підставі договору організатора аукціону - юридичну особу, яка відповідно до установчих документів має право проводити торги. Організатор аукціону не може бути заінтересованою особою стосовно кредитора чи боржника. Майно банкрута, щодо обігу якого встановлено обмеження, продається на закритих торгах за ціною, не нижче звичайної. У закритих торгах беруть участь особи, які відповідно до законодавства можуть мати зазначене майно у власності чи на підставі іншого речового права.

Відповідно до розділу ІV "Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство" Закону про банкрутство, зокрема ч.1 ст.49, продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Згідно ч.ч. 4, 5, 6 цієї ж статті субєктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. При цьому організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

Внаслідок проведеного тендеру, 23.12.2013 року ліквідатором відповідно до вимог Закону прийнято рішення про визначення організатором аукціону з продажу майна боржника ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД Товарну біржу "Кардинал".

Із вказаною торгуючою укладено договір про проведення аукціону.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 11.03.2014 року у справі №903/623/13 Товарну біржу "Кардинал" визначено учасником провадження у справі про банкрутство.

Вказаною торгуючою організацією здійснено ряд публікацій на сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України щодо реалізації майна банкрута. Однак заплановані аукціони не відбулися внаслідок відсутності покупців.

17 грудня 2014 року проведено засідання комітету кредиторів банкрута. Більшістю голосів комітетом кредиторів на засіданні 17.12.2014 року вирішено з метою здійснення реалізації майна банкрута за реальними ринковими цінами з метою максимального задоволення вимог кредиторів звернутися до господарського суду з клопотанням про проведення незалежної оцінки майна, проведення якої доручити незалежному оцінювачу ОСОБА_2 "М Консалтинг" (м. Київ, вул. Артема, 103 (літА) за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна боржника і зобов'язати ліквідатора укласти договір на проведення незалежної оцінки. Ухвалою господарського суду Волинської області від 30.12.2014 р. призначено незалежну оцінку майна банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 13345568). Проведення незалежної оцінки майна банкрута доручено товариству з обмеженою відповідальністю "М Консалтинг" (м. Київ, вул.Артема, 103 (літА), код ЄДРПОУ 35829672).

Станом на 16.07.2015 р. незалежним оцінювачем ОСОБА_2 "М Консалтинг" проведено оцінку майнових активів банкрута, яка згідно поданих висновків становить 66378876,00 грн. (т.17, а.с. 202-241). Про зазначене інформовано комітет кредиторів банкрута (протокол № 3 від 16.07.2015 р.).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 29.09.2015 року у справі №903/623/13 зобовязано ліквідатора банкрута здійснити продаж майна ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД частинами у відповідності до вимог ст. ст. 44, 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за початковою вартістю, визначеною оціночним експертом.

Відтак, на виконання зазначеної ухвали суду ТБ "Кардинал" здійснено публікацію оголошень про реалізацію майна банкрута на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, а саме 09.10.2015 р. опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад Продакшн" ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 13345568). Аукціон було заплановано на 09.11.2015 р. Обєктом продажу виступало наступне майно банкрута: лот № 1, а саме: Нежитлове приміщення (літ. А-2), загальною площею 374,5 кв.м, житлово-адміністративний будинок, що належить до виробничих фондів (літ.А-2), загальною площею 1306,7 кв.м, лабораторно-побутовий корпус, що належить до виробничих фондів (літ.К-2),загальною площею256,3 кв.м, цех помолу казеїну, що належить до виробничих фондів (літ.Б-1), загальною площею172,4 кв.м, цех сировини, що належить до виробничих фондів (літ.Л-1), загальною площею 259,3 кв.м, вольєр для собак, що належить до виробничих фондів (літ.2-1), загальною площею 51,2 кв.м, автозаправка на два блок-пункти, що належить до виробничих фондів (літ.Е-1), загальною площею 14,8 кв.м, столярний цех, що належить до виробничих фондів (літ.В-1), загальною площею 661,3 кв.м, глибинний склад, що належить до виробничих фондів (літ.Д-1), загальною площею 176,9 кв.м, складське приміщення, що належить до виробничих фондів (літ.О-1), загальною площею 356,1 кв.м, приміщення котельні, що належить до виробничих фондів (літ.К-1), загальною площею 72,9 кв.м, гаражі, що належить до виробничих фондів (літ.А-1), загальною площею 138,7 кв.м, трансформаторна підстанція, що належить до виробничих фондів (літ.Г-1), загальною площею 63,0 кв.м, цех по переробці казеїну, що належить до виробничих фондів (літ.З-1), загальною площею 1062,9 кв.м, склад готової продукції, що належить до виробничих фондів (літ.Ж-1), загальною площею 458,4 кв.м, будівля побутового корпусу, що належить до виробничих фондів (літ.А-2), загальною площею 337,1 кв.м, приміщення котельні, що належить до виробничих фондів (літ.Ю-1), загальною площею 107,8 кв.м, автовагова, що належить до виробничих фондів (літ.Д-1), загальною площею 29,4 кв.м, рампа з навісом, що належить до виробничих фондів (літ.П-1), загальною площею 359,6 кв.м, склад меблів, що належить до виробничих фондів (літ.Р-1), загальною площею 1005,5 кв.м, приміщення ДОК No1, що належить до виробничих фондів (літ.Л-1), загальною площею 298,3 кв.м, приміщення ДОК No2, що належить до виробничих фондів(літ.К-1), загальною площею 295,0 кв.м, приміщення ДОК No3, що належить до виробничих фондів (літ.М-1), загальною площею 331,1 кв.м, теплиця, що належить до виробничих фондів(літ.Т-1), загальною площею 387,4 кв.м, столярна майстерня, що належить до виробничих фондів (літ.Г-1), загальною площею 51,5 кв.м, бензозаправка, що належить до виробничих фондів (літ.Е-1), загальною площею 4,8 кв.м, будівля склад-модуль No6, що належить до виробничих фондів (літ.Б-1), загальною площею 2691,0 кв.м, будівля адміністративного корпусу, що належить до виробничих фондів (літ.А-5), загальною площею 1974,4 кв.м, мийка автомобілів, що належить до виробничих фондів (літ.З-1), загальною площею 138,4 кв.м, приміщення холодної стоянки автомобілів, що належить до виробничих фондів (літ.С-1), загальною площею 459,1 кв.м, вагон- будинок, що належить до виробничих фондів (літ.Н-1), загальною площею 14,4 кв.м, артезіанська свердловина, що належить до виробничих фондів (літ. 595), підїзна колія/залізнична, внутрішні мережі теплової мережі, відкрита площадка під козловим краном, майданчик для складування обладнання, внутрішні мережі каналізації, внутрішні мережі водогону, електро-газо господарство, пожежний резервуар у кількості 2 (двох) штук, навіс прибудований до огорожі, підїзна дорога тротуар, артезіанська свердловина, денна стоянка автотранспорту, pемельна ділянка загальною площею 0,0939 га, земельна ділянка загальною площею 1,7161 га, частина земельної ділянки загальною площею 5,0491 га. Транспортні засоби за описом 16 (шістнадцять) одиниць, а саме: Рефрижератор ОДАЗ 9786 2834 ВЧ, колір - сірий, інвентарний No 140-ОФ, Причіп не укомплектований, Автонавантажувач, колір - оранжевий, інвентарний No 1113-ОФ, Автонавантажувач, колір - оранжевий інвентарний No 1114-ОФ, Електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 1492-ОФ, Погрузчик ЕП-103К, колір - жовтий, інвентарний No 1258-ОФ, Електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 39-ОФ, Балканар електронавантажувач, колір - жовтий, інвентарний No 126-ОФ, автонавантажувач No7, колір - жовтий, інвентарний No 40-ОФ, Автонавантажувач No3, колір - червоний, інвентарний No 41-ОФ, Автонавантажувач No2, колір - жовтий, інвентарний No 795-ОФ, Автонавантажувач No4, колір - оранжевий, інвентарний No 903-ОФ, Електронавантажувач No1 колір - оранжевий, інвентарний No 954-ОФ, Навантажувач дизельний колір - жовтий, інвентарний No 1355-ОФ, Електронавантажувач ЕР CPD20J, колір - жовтий, інвентарний No 1121-ОФ, Балканар електронавантажувач, інвентарний No б/н, Козловий кран, колір - жовтий, інвентарний No 290-ОФ. 1.1.3. Обладнання, інструмент, інвентар в кількості 122 одиниці за початковою ціною продажу 44 680 657,77 (Сорок чотири мільйони шістсот вісімдесят тисяч шістсот пятдесят сім) гривень 77 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Лот № 2: Цех виробництва казеїнатів, що належить до виробничих фондів (літ.В-2), загальною площею 1120,2 кв.м, частину земельної ділянки загальною площею 0,4611 га. Обладнання, інструмент, інвентар в кількості 99 одиниць за початковою ціною продажу 12460510,23 (дванадцять мільйонів чотириста шістдесят тисяч пятсот десять) гривень 23 копійки без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.

Вказаний аукціон не відбувся через відсутність покупців.

Ще один аукціон з продажу майна банкрута було заплановано на 16.11.2015р. Обєктом продажу виступало наступне майно банкрута: лот № 3 Обладнання, інструмент, інвентар, офісні меблі в кількості 1043 одиниці за початковою ціною продажу 3 679 918,00 грн. (Три мільйони шістсот сімдесят девять тисяч девятсот вісімнадцять) гривень 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні; Лот № 4: а саме: Автомобіль, марка: ROWER 827, реєстраційний No 00709 ВК, рік випуску - 1994, вид пального - бензин, пробіг - 735421 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ОСОБА_11 реєстраційний номер НОМЕР_1, випуску - 1994, вид пального - бензин, пробіг - 000646 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Mersedes-Benz реєстраційний номер НОМЕР_2, обєм двигуна: 5461, вид пального - бензин, пробіг - 192674 км, колір - чорний; Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний; Причіп автомобільний, реєстраційний номер НОМЕР_3, рік випуску - 2006, колір - синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Форд-Транзит, реєстраційний номер НОМЕР_4(072-76ВМ), рік випуску - 1986, вид пального - бензин, пробіг - 378217 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Напівпричіп борт, МАЗ 93866, реєстраційний номер НОМЕР_5, рік випуску - 1992, колір - білий, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Напівпричіп борт, причіп СЗАП-8352 реєстраційний номер НОМЕР_6, рік випуску - 1990, колір - синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Камаз 5410, реєстраційний номер НОМЕР_7, рік випуску - 1990, вид пального - дизель, пробіг - 583128 км, колір - сірий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Таврія ЗАЗ 110557, реєстраційний номер НОМЕР_8, рік випуску - 2004, вид пального - бензин, пробіг 229163 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ 3302, реєстраційний номер НОМЕР_9, рік випуску - 2004, вид пального бензин, пробіг - 002073 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3304, реєстраційний номер НОМЕР_10, рік випуску - 2004, вид пального - бензин, пробіг - 001948 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: КАМАЗ 53213, реєстраційний номер НОМЕР_11, рік випуску - 1986, вид пального - дизель, пробіг - 492461 км, колір - оранжевий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Причіп ГКБ-8350, реєстраційний номер НОМЕР_12, рік випуску - 1988, колір синій, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: Камаз 5320, реєстраційний номер 388 ВНО, рік випуску - 1988, вид пального - дизель, пробіг - 553592 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Причіп NIEVVAROV, реєстраційний номер НОМЕР_13, рік випуску - 1989, колір - зелений, причіп укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ЗІЛ-ММ3 4502, реєстраційний номер НОМЕР_14, рік випуску - 1992, вид пального - бензин, пробіг - 498567 км, колір - синій. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: DAEWOO LANOS, реєстраційний номер 97-45 (3035), рік випуску - 2007, вид пального - бензин, пробіг - 188102 км, колір - сірий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3309, реєстраційний номер НОМЕР_15 (3031), рік випуску - 2007, вид пального - дизель, пробіг - 49500 км, колір - білий. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ГАЗ-3309, реєстраційний номер НОМЕР_16 (3032), рік випуску - 2007, вид пального - дизель, пробіг - 48351 км, колір - білий. Автомобіль комплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автомобіль, марка: ВАЗ - 21073, реєстраційний номер НОМЕР_17, вид пального бензин, пробіг - 35216 км, колір - зелений. Автомобіль укомплектований, на ходу, стан задовільний, кузов частково покрито корозією, потребує ремонту; Автонавантажувач 1,25т, колір - жовтий, інвентаризаційний No 126-ОФ, укомплектований, не на ходу, стан задовільний, потребує ремонту; Причіп Н/ПП МАЗ 93971, реєстраційний No03478 ВО, рік випуску 1998. Початкова ціна продажу 1 599 000,00 грн. (ОСОБА_8 мільйон пятсот девяносто девять тисяч) гривень 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Лот No5: Дебіторська заборгованість, за початковою ціною продажу 115 808,00 (Сто пятнадцять тисяч вісімсот вісім) гривень 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Лот № 6: пакети акцій підприємств за початковою ціною продажу 293 501,00 грн. (Двісті девяносто три тисячі пятсот одна) гривня 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Лот № 7: корпоративні права підприємств за початковою ціною продажу 1 201 702,00 (ОСОБА_8 мільйон двісті одна тисяча сімсот дві гривні) 00 копійок без врахування ПДВ. Лот No8: Майнові права інтелектуальної власності на торговельні марки (знаки для товарів і послуг) за початковою ціною продажу 11 170,00 (Одинадцять тисяч сто сімдесят) гривень 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Лот № 9: товари в обороті за початковою ціною продажу 2,00 (Дві) гривні 00 копійок без врахування ПДВ. Лот No10: Майнові права за початковою ціною продажу 11,00 (Одинадцять) гривень 00 копійок без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.

На вказаному аукціоні було реалізовано лот №5 (дебіторську заборгованість банкрута) переможцю торгів - ОСОБА_2 "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_12" за ціною 120 440,32 грн. без врахування ПДВ. Решту лотів залишились не проданими внаслідок відсутності покупців.

16.11.2015 року між ОСОБА_2 "Каскад- Продакшн" ЛТД в особі ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_10 та переможцем аукціону - ОСОБА_2 "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_12" був укладений договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні (т.23, а.с.57-60).

17.11.2015 року між продавцем та покупцем підписаний акт приймання-передачі обєкту аукціону (т.23, а.с.61-62).

Повторний аукціон з продажу майна банкрута заплановано на 27.11.2015 р. Обєкт продажу - лоти №№ 1,2 (описані вище) за початковою ціною продажу 35 744 526,22 (тридцять пять мільйонів сімсот сорок чотири тисячі пятсот двадцять шість) гривень 22 копійки без врахування ПДВ та 9968408,18 (девять мільйонів девятсот шістдесят вісім тисяч чотириста вісім гривень 18 копійок) відповідно. З можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості.

Вказаний аукціон не відбувся через відсутність заявок на участь в аукціоні.

16.11.2015р. на веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення № 24987 про проведення повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад Продакшн" ЛТД, призначеного на 16.12.2015 р. Обєкт продажу - лоти №№ 1,2 (описані вище) за початковою ціною продажу 28595620,98 (двадцять вісім мільйонів пятсот девяносто пять тисяч пятсот шістсот двадцять гривень 98 копійок) без врахування ПДВ та 7 974 726,54 (сім мільйонів девятсот сімдесят чотири тисячі сімсот двадцять шість гривень 54 копійки) без врахування ПДВ, відповідно. З можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні доки, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Проте біржовим комітетом виявлено помилку в тексті оголошення, а саме замість вказівки на проведення другого повторного аукціону було вказано про проведення повторного аукціону, відтак, з метою уникнення подальших непорозумінь та можливих оскаржень, 26.11.2015 р. прийняте рішення про скасування аукціону з продажу майна ОСОБА_2 "Каскад-Продакшн" ЛТД призначеного на 16 грудня 2015 р. Вказана публікація розміщена на сайті ВГСУ 27.11.2015 р. за № 25535.

19.11.2015 р. на веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення № 25199 про проведення повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад Продакшн" ЛТД, призначеного на 21.12.2015 р. Обєкт продажу - лот № 3 (описаний вище) за початковою ціною продажу 2 943 934,40 (два мільйони девятсот сорок три тисячі девятсот тридцять чотири гривні 40 копійок) без врахування ПДВ; лот № 4 (описаний вище) за початковою ціною продажу 1 279 200,00 грн. (ОСОБА_8 мільйон двісті сімдесят девять тисяч двісті) гривень 00 копійок без врахування ПДВ; лот № 6 (описаний вище) за початковою ціною продажу 234 800,80 грн. (Двісті тридцять чотири тисячі вісімсот) гривень 80 копійок без врахування ПДВ; лот № 7 (описаний вище) за початковою ціною продажу 961 361,60 (Девятсот шістдесят одна тисяча триста шістдесят одна) гривня 60 копійок без врахування ПДВ; лот № 8 (описаний вище) за початковою ціною продажу 8 936,00 (Вісім тисяч девятсот тридцять шість) гривень 00 копійок без врахування ПДВ; лот № 9 (описаний вище) за початковою ціною продажу 1,60 (ОСОБА_8) гривня 60 копійок без врахування ПДВ; лот № 10 (описаний вище) за початковою ціною продажу 8,80 (Вісім) гривень 80 копійок без врахування ПДВ, з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості.

Вказаний аукціон не відбувся через відсутність заявок на участь в аукціоні.

17.12.2015р. на веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України опубліковані оголошення № 26333 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад Продакшн" ЛТД, призначеного на 21.01.2016 р. (Обєкт продажу - лоти №№ 1, 2 за початковою ціною продажу 28 595 620,98 (Двадцять вісім мільйонів пятсот девяносто пять тисяч шістсот двадцять) гривень 98 копійок без врахування ПДВ та 7 974 726,54 (Сім мільйонів девятсот сімдесят чотири тисячі сімсот двадцять шість) гривень 54 копійки без врахування ПДВ, з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір); та оголошення № 26340 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад Продакшн" ЛТД, призначеного на 21.01.2016 р. (Обєкт продажу - лот № 3 за початковою ціною продажу 2 355 147,52 (Два мільйони триста пятдесят пять тисяч сто сорок сім) гривень 52 копійки без врахування ПДВ; лот № 4 за початковою ціною продажу 1 023 360,00 грн. (ОСОБА_8 мільйон двадцять три тисячі триста шістдесят) гривень 00 копійок без врахування ПДВ; лот № 6 за початковою ціною продажу 187 840,64 грн. (Сто вісімдесят сім тисяч вісімсот сорок) гривень 64 копійки без врахування ПДВ; лот № 7 за початковою ціною продажу 769 089,28 (Сімсот шістдесят девять тисяч вісімдесят девять) гривень 28 копійок без врахування ПДВ; лот № 8 за початковою ціною продажу 7 148,80 (Сім тисяч сто сорок вісім) гривень 80 копійок без врахування ПДВ; лот № 9 за початковою ціною продажу 1,28 (ОСОБА_8) гривня 28 копійок без врахування ПДВ; лот № 10 за початковою ціною продажу 7,04 (Сім) гривень 04 копійки без врахування ПДВ з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір).

21.01.2016 р. відбувся другий повторний аукціон з реалізації майна банкрута, на якому було реалізовано майно банкрута за ціною 7411626,38 грн. без ПДВ, в тому числі:

- ціна реалізації лоту № 1 - 5 100 000,00 (Пять мільйонів сто тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 2 - 1 200 000,00 (ОСОБА_8 мільйон двісті тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 3 - 900 000,00 (Девятсот тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 4 - 180 000,00 (Сто вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 6 - 9 000,00 (Девять тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 7 - 15 469,28 (Пятнадцять тисяч чотириста шістдесят девять) гривень 28 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 8 - 7 148,80 (Сім тисяч сто сорок вісім) гривень 80 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 9 - 1,26 (ОСОБА_8) гривня 26 копійок без ПДВ;

- ціна реалізації лоту № 10 - 7,04 (Сім) гривень 04 копійки без ПДВ.

Відповідно до ч.4 ст.42 Закону про банкрутство, майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобовязаннями, які воно забезпечує.

Відповідно до ст.45 Закону про банкрутство, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею.

В період із 17.02.2016 р. по 23.02.2016 р. здійснено часткове погашення кредиторських вимог згідно ухвали господарського суду Волинської області про затвердження реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД.

Вимоги забезпечених кредиторів, в позачерговому порядку:

Публічне акціонерне товариство "Оболонь" - 16544,46грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

ПАТ "Укрексімбанк" - 4559691,88 грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

ПАТ "Укрсоцбанк" - 65873,90 грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

ПАТ "Дельтабанк" - 1080002,11 грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

ОСОБА_2 "ФК "Приватні інвестиції" - 8102,11 грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

ПАТ "Форум" - 0,56 грн. - часткове погашення кредиторських вимог.

Вимоги першої черги:

- 809512,12 грн. - часткове погашення вимог щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працівниками;

- 4 408,92 грн. - часткове погашення вимог щодо аліментів;

- 57 676,02 - часткове погашення вимог кредиторів за договорами страхування;

- 37 787,43 - витрати на оплату судового збору;

- 6248,41 - оплата послуг арбітражного керуючого ОСОБА_13

Витрати ліквідаційної процедури:

1. Грошова винагорода арбітражного керуючого ОСОБА_10 - 73338,00 грн.

2. Оплата за здійснений фінансовий аналіз господарської діяльності підприємства - 20000,00грн.

3. Поштові витрати, понесені в процедурах банкрутства: 2779,60 грн.

4. Послуги нотаріуса за посвідчення карток із взірцями підписів (для закриття рахунків в банках) - 1200,00 грн.

5. Послуги нотаріуса щодо прийняття в депозит грошових сум - 48035,80 грн.

6. Закриття рахунків в банках - 470,00 грн.

7. Відшкодування витрат арбітражного керуючого за операції щодо обліку транспортних засобів банкрута: 6154,00 грн.

8. Відшкодування витрат за публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом: 630,00 грн.

9. Послуги банку - 2421,00 грн.

10. 753206,67 грн. - винагорода біржі в розмірі 10 відсотків від кінцевої ціни реалізації майна банкрута.

Фактично розрахунки в ліквідаційній процедурі відбулись в наступному порядку:

1. Грошова винагорода арбітражного керуючого ОСОБА_10, із врахуванням понесених витрат ліквідаційної процедури (згідно підтверджуючих документів, що містяться в додатках до даного звіту) - 82554,05 грн.

2. Оплата за здійснений фінансовий аналіз господарської діяльності підприємства - 15425,16грн.

3. Послуги нотаріуса щодо прийняття в депозит грошових сум - 48035,80 грн.

4. Послуги банку - 2421,00 грн.

Ліквідатором також встановлено, що за ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД в органах ДФС зафіксовані наступні рахунки в установах банків: ПАТ "ОТП ОСОБА_14", ПАТ "Кредобанк", ПАТ "Діамантбанк", ПАТ "Укрексімбанк", ПАТ КБ "Банк Хрещатик", ПАТ "Приватбанк", ПАТ "Банк Форум", ПАТ "ОСОБА_14 Аваль", ПАТ "Укрсоцбанк".

Відповідно до ч.7 ст.41 Закону про банкрутство, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобовязаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

На виконання вищевказаної статті ліквідатором було проведено роботу, спрямовану на закриття всіх наявних у банкрута рахунків; єдиний ліквідаційний рахунок залишено в ПАТ "Укрсоцбанк", звідки і здійснювались розрахунки в ліквідаційній процедурі. Залишок коштів ПАТ "Укрексімбанк" в сумі 15423,90 грн. було перераховано на єдиний ліквідаційний рахунок.

Враховуючи вищевикладені обставини справи, апеляційний суд не може не погодитись з місцевим господарським судом, що ліквідатором дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №903/623/13 та вжито усіх можливих заходів щодо виявлення активів боржника, внаслідок яких виявлено та реалізовано майнові активи банкрута на загальну суму 7482850,09 грн. без ПДВ, погашено кредиторські вимоги на загальну суму 6645874,10 грн., винагорода біржі - 753206,67 грн. (десять відсотків від кінцевої ціни реалізації майна банкрута). Інших майнових активів банкрута не виявлено.

Пропозицій від засновників підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Згідно ч.5 ст.45 Закону про банкуртство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст.46 Закону про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

23.02.2016 року відбулось засідання комітету кредиторів ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД, на якому прийнято наступні рішення: роботу ліквідатора в процедурі ліквідації ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД визнати задовільною, звіт ліквідатора про проведену роботу у процедурі ліквідації ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД - схвалити. Ліквідатору подати до господарського суду Волинської області звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД для затвердження в порядку ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", про що подати відповідне клопотання (протокол зборів комітету кредиторів № 6 від 23.02.2016 р., т.23, а.с. 23-25).

Оскільки ліквідатором вчинено всі належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, виявлене в ході ліквідаційної процедури майно реалізоване на торгах у відповідності до вимог Закону про банкрутство, а будь-яких інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, та грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, не виявлено, суд першої інстанції, на думку апеляційного суду, прийшов до правильного висновку про наявність правових підстав для затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора, та відповідно припинення провадження у даній справі на підставі ст.ст. 45 ч.5, 46 ч.2, 83 ч.1 п.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При цьому, посилання апелянта-2 на те що, частина майна боржника не була реалізована, в зв'язку з її вилученням та арештом згідно ухвали Луцького міськрайооного суду Волинської області від 30.06.2015 року у справі №161/9197/15-К, колегією суддів до уваги не беруться, оскільки арешт накладено на майно, яке було тимчасово вилучене 26.06.2015 року під час проведення огляду в офісному приміщенні ТОВ "Каскад-Продакшн", яке знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Єршова, 5 у кримінальному провадженні №32014100010000284 від 04.11.2014 року, а саме: системні блоки у кількості 36 шт.; ноутбуки в кількості 4 шт.; сервер в кількості 1 шт.; флеш-накопичувачі у кількості 7 шт.; печатки та штампи у кількості 19 шт.; папки швидкозшивачі з документами у кількості 69 шт. При цьому, апелянтом-2 ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду не надано належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що вищевказане майно належить саме ТОВ "Каскад-Продакшн".

Також безпідставними є твердження апелянта-2 щодо невжиття ліквідатором заходів про повернення банкруту суми дебіторської заборгованості у відповідності до вимог ч.2 ст.41 Закону про банкрутство, оскільки дана дебіторська заборгованість була реалізована на торгах за ціною 120440,32 грн.

Стосовно заперечень представників апелянтів та прокурора з приводу затвердження ліквідаційного балансу, звіту про роботу ліквідатора, ліквідацію ОСОБА_2 "Каскад Продакшн" ЛТД та припинення у звязку з цим провадження у справі, то останні апеляційним судом відхиляються з огляду на те, що ліквідаційна процедура згідно постанови господарського суду від 10.12.2013 року була встановлена строком на 12 місяців і на час затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу строк минув.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржниками не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду. Посилання скаржників, викладені в апеляційних скаргах, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що ухвала господарського суду Волинської області від 11.03.2016 року (затвердження ліквідбалансу та припинення провадження у справі) ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.

Керуючись ст.ст. 99,101,103,105,106 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги кредиторів - ПАТ "Банк Форум", ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" та ПАТ "Дельта Банк" - залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 р. (затвердження ліквідбалансу та припинення провадження у справі) у справі № 903/623/13 - залишити без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Огороднік К.М.

Суддя Демянчук Ю.Г.