Рішення № 57064190, 30.03.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.03.2016Справа №910/31388/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Богуславщина"

до Приватного підприємства "Соната-Грейн"

про визнання недійсним договору.

Суддя Нечай О.В.

Представники сторін:

від позивача: Жеронкін Д.Л., за довіреністю;

від відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду міста Києва були передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Богуславщина" (далі - позивач) до Приватного підприємства "Соната-Грейн" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.12.2015 було порушено провадження у справі № 910/31388/15, розгляд справи призначено на 03.02.2016.

20.01.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано письмове підтвердження про відсутність аналогічного спору.

03.02.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва ОСОБА_2 було подано клопотання про припинення провадження у справі.

У судове засідання 03.02.2016 представник позивача з'явився та подав клопотання про продовження строку розгляду справи. Вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 14.12.2015 про порушення провадження у справі № 910/31388/15 позивач виконав.

У судове засідання 03.02.2016 представник відповідача не з'явився. Вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 14.12.2015 про порушення провадження у справі № 910/31388/15 відповідач не виконав.

Розглянувши у судовому засіданні 03.02.2016 клопотання представника позивача про продовження строку розгляду справи, враховуючи особливості розгляду справи, суд дійшов висновку про необхідність задоволення вказаного клопотання.

Враховуючи те, що представник відповідача у судове засідання 03.02.2016 не з'явився, а також у зв'язку із невиконанням відповідачем вимог ухвали господарського суду міста Києва від 14.12.2015 про порушення провадження у справі № 910/31388/15, розгляд справи було відкладено на 24.02.2016.

23.02.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про ознайомлення із матеріалами справи.

24.02.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано відзив.

24.02.2016 через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання 24.02.2016 не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Нечая О.В. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.02.2016 розгляд справи було призначено на 30.03.2016.

У судове засідання 30.03.2016 представник позивача з'явився, надав усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача у судове засідання 30.03.2016 не з'явився.

Відповідно до п. 11 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.03.2007 № 01-8/123 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році» до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Водночас законодавство України, в тому числі ГПК України, не зобов'язує й сторону у справі, зокрема позивача, з'ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі (якщо воно не співпадає з її місцезнаходженням, визначеним згідно зі статтею 93 Цивільного кодексу України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

В разі, коли фактичне місцезнаходження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

Слід також зазначити, що вищезгаданий інформаційний лист містить посилання на пункт 4 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 02.06.2006 № 01-8/1228 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році» (із змінами від 08.04.2008), в якому зазначається, що примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв'язку з позначками «адресат вибув», «адресат відсутній» і т. п., з урахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов'язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду її судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (роз'яснення Президії Вищого Арбітражного суду України від 18.07.1997 № 02-5/289 із змінами «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України»).

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Богуславщина" (далі - продавець, позивач) та Приватним підприємством "Соната-Грейн" (далі - покупець, відповідач) було укладено Договір поставки № 30 від 22.07.2011 (далі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупця зерно озимої пшениці врожаю 2011 року, за що останній має сплатити вчасно та в повному розмірі кошти.

Відповідно до п. 2.1 Договору продавець здійсню поставку, зокрема, на суму 520 100,00 грн.

Як зазначає позивач, ним встановлено, що укладений у 2011 році Договір між сторонами є недійсним у зв'язку з перевищенням керівником позивача своїх повноважень при його укладенні.

Як вбачається з частин 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 9.7 Статуту позивача (у редакції чинній на дату підписання Договору) виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути особи, які не є учасниками товариства.

Згідно з п. 9.7.1 Статуту генеральний директор діє на підставі закону, цього Статуту, рішень учасників зборів та контракту, генеральний директор підзвітний зборам учасників і голові зборів і організовує виконання їх рішень.

Пунктом 9.7.2 Статуту передбачено, що генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників і голови зборів учасників.

У відповідності до п. 9.7.5 Статуту позивача, генеральний директор має право укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень передбачених у п.п. 9.2.10, 9.2.11, 9.2.12, 9.3.2 та 9.3.3 Статуту.

Згідно з п. 9.2.11 Статуту позивача затвердження ціни на продаж на продукти власного виробництва є компетенцією загальних зборів учасників товариства.

В свою чергу, як вбачаться з умов Договору, предметом його є продаж озимої пшениці власного виробництва, проте матеріали справи не містять протоколу загальних зборів з рішенням щодо затвердження цін на озиму пшеницю у 2011 році.

Відповідно до п. 9.3.3 Статуту позивача до компетенції голови зборів учасників товариства віднесено надання повноважень генеральному директору на укладення, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн в місяць.

Однак, матеріали справи також не містять доказів на підтвердження надання повноважень генеральному директору на укладення Договору, оскільки ціна Договору перевищує 100 000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідачем не було надано суду жодного доказу на спростування доводів позивача щодо відсутності у керівника позивача на підписання спірного Договору.

Згідно з ч. 8 п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» N 11 від 29 травня 2013 року, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається з преамбули Договору, керівник позивача діяв на основі статуту, що в свою чергу свідчить про обізнаність відповідача із статутом позивача та, відповідно, із обмеженнями керівника позивача (підписанта), встановленими статутом.

Таким чином, дослідивши всі наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про те, що при укладенні оспорюваного Договору керівник позивача перевищив свої повноваження, визначені Статутом, що свідчить про порушення ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, згідно з приписами якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним Договору підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на відповідача, оскільки позов підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 4, 49, 82 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір поставки № 30 від 22.07.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Богуславщина» (09751, Київська область, Богуславський район, село Медвин, вулиця Леніна, 1; ідентифікаційний код: 32167932) та Приватним підприємством «Соната-Грейн» (02094, м. Київ, вулиця Червоноткацька, будинок 27-А; ідентифікаційний код: 37277266).

3. Стягнути з Приватного підприємства «Соната-Грейн» (02094, м. Київ, вулиця Червоноткацька, будинок 27-А; ідентифікаційний код: 37277266) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Богуславщина» (09751, Київська область, Богуславський район, село Медвин, вулиця Леніна, будинок 1; ідентифікаційний код: 32167932) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн 00 коп.

Повне рішення складено 05.04.2016.

Суддя О.В. Нечай