Рішення № 57063979, 04.04.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.2016Справа №910/2192/16

Суддя Господарського суду міста Києва Карабань Я.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 287 776,07 грн

за участю представників сторін:

від позивача: Шумєєва О.О. (довіреність № б/н від 01.02.2016);

від відповідача: Мануілова Я.І. (довіреність № 10-889/д від 08.12.2015),

ВСТАНОВИВ :

10.02.2016 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» (далі - позивач) до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач) про стягнення заборгованості в розмірі 287 776,07 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач пояснив, що саном на 20.10.2014 був власником 3 400 штук простих іменних акцій відповідача. 10.10.2014 відбулись позачергові загальні збори акціонерів відповідача, де, зокрема, було прийнято рішення щодо розподілу прибутку товариства відповідача за 2011-2013 роки, затвердження порядку та строків виплати дивідендів.

Проте, виплата відповідачем позивачеві дивідендів за 2011-2013 роки у строки, визначені на вищевказаних загальних зборах акціонерів, здійснена не була.

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду, просив стягнути з відповідача 238 204,00 грн заборгованості по сплаті дивідендів, суму, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, у розмірі 43 620,23 грн та три проценти річних у сумі 5 951,84 грн.

Провадження у справі № 910/2192/16 порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2016, розгляд справи призначено на 09.03.2016.

09.03.2016 у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, надав пояснення по суті спору.

Представник відповідача в судовому засіданні подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, витребуваних ухвалою суду від 11.02.2016, яке судом було задоволено, а також відзив на позовну заяву. У вказаному відзиві відповідач, зокрема, зазначив, що право на отримання дивідендів повинно реалізовуватись акціонером (позивачем), а обов'язок емітента (відповідача) по їх оплаті виникає під час реалізації акціонером вказаного права. При цьому звернення позивача у грудні 2015 року до відповідача із вимогою про виплату дивідендів за 2011-2013 роки без належного підтвердження права власності на цінні папери на визначену дату обліку відповідач не вважав належною і допустимою реалізацією права на отримання дивідендів. Крім того, відповідач вказав на неправомірність вимог позивача щодо стягнення з відповідача трьох процентів річних та суми, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції. Просив суд у задоволенні позову відмовити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.03.2016, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), розгляд справи було відкладено на 21.03.2016.

21.03.2016 у судовому засіданні представник позивача подав письмові заперечення на відзив, в яких позивач зазначив, що ані статутом відповідача, ані нормами чинного законодавства України не передбачено, що звернення акціонера до емітента з вимогою про сплату дивідендів поза межами строку, встановленого рішенням загальних зборів для виплати дивідендів, позбавляє акціонера права на їх отримання. Крім того, позивач вказав, що вважає зобов'язання з виплати дивідендів грошовим зобов'язанням, оскільки воно зводиться до виплати зобов'язаною стороною грошових коштів іншій стороні у зобов'язанні.

Представник відповідача в судовому засіданні подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів, витребуваних ухвалою суду від 09.03.2016, яке було судом задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2016, на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи було відкладено на 04.04.2016.

04.04.2016 представник позивача в судовому засіданні подав письмові пояснення щодо обставин справи, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом було задоволено, проти задоволення позовних вимог заперечував, вважав їх необґрунтованими та безпідставними.

В судовому засіданні 04.04.2016 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини справи та докази на їх підтвердження, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 3.1 статуту публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач або ПАТ «Укрнафта»), затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом № 21 від 22.03.2011 (далі - статут) акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

Згідно з п. 6.18 статуту підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» встановлено, що депонент - власник цінних паперів, співвласники цінних паперів, нотаріус, на депозит якого внесено цінні папери, яким рахунок у цінних паперах відкривається депозитарною установою на підставі відповідного договору про обслуговування рахунка в цінних паперах, а також депозитарна установа, яка відкриває собі рахунок у цінних паперах на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи.

З обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах № 1/1 від 11.12.2015, копія якої долучена до матеріалів справи, вбачається, що станом на 20.10.2014 товариство з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» (далі - позивач або ТОВ «Метіда-Капітал») було депонентом (власником) 3 400 штук простих, іменних акцій, емітентом яких виступав відповідач.

Таким чином, судом встановлено, що станом на 20.10.2014 позивач був власником 3 400 штук простих, іменних акцій відповідача та, відповідно, акціонером останнього.

10.10.2014 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було, зокрема, внесено питання щодо розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження порядку та строків виплати дивідендів. Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах акціонерів, були оформлені протоколом № 22 (далі - протокол № 22 від 10.10.2014).

Так, згідно з п. 9 протоколу № 22 від 10.10.2014, копія якого долучена до матеріалів справи, було прийнято рішення:

1) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

- 2 181 612 957,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

2) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

- 1 427 836 668,30 грн, що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

3) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189 886 355,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

- 189 799 785,00 грн, що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

Крім того, відповідно до п. 9 протоколу № 22 від 10.10.2014 загальними зборами акціонерів щодо порядку та строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки було прийнято рішення:

- встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року;

- виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;

- перерахування дивідендів іншим акціонерам (крім Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України») здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, дивіденди позивача за 2011 рік становлять 136 782,00 грн (3 400 шт. акцій х 40,23 грн), за 2012 рік - 89 522,00 грн (3 400 шт. акцій х 26,33 грн), за 2013 рік - 11 900,00 грн (3 400 шт. акцій х 3,50 грн), а всього за 2011-2013 роки - 238 204,00 грн.

Оскільки виплата відповідачем позивачеві дивідендів за 2011-2013 роки у строки, визначені на загальних зборах акціонерів ПАТ «Укрнафта», що відбулись 10.10.2014, здійснена не була, з метою досудового врегулювання спору позивач звернувся до відповідача з вимогою від 16.12.2015, у якій просив у найкоротший термін здійснити виплату дивідендів за 2011-2013 роки у розмірі 238 204,00 грн.

У відповідь на вищевказану вимогу відповідач направив на адресу позивача лист № 13.2-32/8 від 19.01.2016, у якому повідомив останнього про те, що виплата дивідендів позивачу, як власнику 3 400 штук цінних паперів ПАТ «Укрнафта», продовжує здійснюватись в порядку та на умовах, встановлених рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 10.10.2014.

Проте, виплата позивачу дивідендів за 2011-2013 роки в порядку та на умовах, встановлених рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта», що відбулись 10.10.2014, відповідачем здійснена не була.

Викладене підтверджується листом депозитарної установи товариства з обмеженою відповідальністю «Універ Капітал» № 44/16 від 14.03.2016, в якому зазначено, що вказана депозитарна установа відкрила депоненту ТОВ «Метіда-Капітал» (позивачу) рахунок у цінних паперах 09.03.2013, та з моменту відкриття рахунку в цінних паперах по 12.03.2016 депоненту ТОВ «Метіда-Капітал» дивіденди від емітента ПАТ «Укрнафта» (відповідача) не виплачувались.

Також невиконання відповідачем свого обов'язку по виплаті дивідендів за 2011-2013 роки перед позивачем підтверджується довідкою публічного акціонерного товариства «Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках» № 233 від 14.03.2016, з якої вбачається, що у період з 20.10.2014 по 12.03.2016 по поточному рахунку ТОВ «Метіда-Капітал» (позивача) операції із зарахування (надходження) грошових коштів від контрагента ПАТ «Укрнафта» (відповідача) не здійснювались.

Вважаючи, що його права порушені позивач звернувся до суду, просив стягнути з відповідача 238 204,00 грн заборгованості по сплаті дивідендів, суму, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, у розмірі 43 620,23 грн та три проценти річних у сумі 5 951,84 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 2 ч. 1 с. 88 Господарського кодексу України та п. 2 ч. 1 с. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Пунктом 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Крім того, пунктом «б» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» закріплено, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку (ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до п. п. 12, 15 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з п. «д» ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків.

Частиною 3 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» також встановлено, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами (абз. 1, 3 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодекс України та ч. 1 ст. 13 Закону України «Про акціонерні товариства» установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно з п. 3.3 статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Пунктом 6.20 статуту передбачено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом.

Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам юридичним особам здійснюється шляхом перерахування коштів на їх банківські рахунки (п. 6.21 статуту).

Відповідно до абз. 1-3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

Згідно з п. 6.22 статуту для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Облік власників акцій, переходу права власності на акції здійснює зберігач на підставі договору з товариством (п. 6.19 статуту).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» депозитарна діяльність - діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України;

З наведеного положення Закону випливає, що депозитарна діяльність полягає, зокрема, і в зберіганні та веденні обліку власників цінних паперів. Таким чином, очевидно, що у п. 6.19 статуту відповідача «зберігачем» названа депозитарна установа, яка згідно чинного законодавства України здійснює облік власників акцій відповідача та надає відповідний реєстр власників іменних цінних паперів.

09.03.2016 представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому відповідач, зокрема, зазначив, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеним лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, які підлягають сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття рішення про виплату дивідендів уповноваженим органом відповідача. Право на отримання дивідендів повинно реалізовуватись акціонером, а обов'язок емітента по їх оплаті виникає під час реалізації акціонером вказаного права. При цьому, відповідач зазначив, що звернення позивача у грудні 2015 року до відповідача із вимогою про виплату дивідендів за 2011-2013 роки без належного підтвердження права власності на цінні папери на визначену дату обліку не є належною і допустимою реалізацією права на отримання дивідендів.

Наведені доводи відповідача судом до уваги не приймаються у зв'язку з наступним.

Пунктом 16 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» встановлено, що реєстр власників іменних цінних паперів - перелік власників іменних цінних паперів, складений відповідно до вимог законодавства Центральним депозитарієм або, у випадках, встановлених цим Законом, - Національним банком України на певну дату із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів та іншої інформації, визначеної Комісією;

Згідно з ч. ч. 1, 2, 5, 6 ст. 22 Закону України «Про депозитарну систему України» закріплено, що в установлених законодавством випадках реалізація прав за емісійними цінними паперами здійснюється на підставі реєстру власників іменних цінних паперів.

Складення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України.

Реєстр власників іменних цінних паперів складається у разі отримання розпорядження від емітента, а також в інших установлених Комісією випадках. Емітент або інша особа, яка має право на отримання реєстру власників іменних цінних паперів, дає в установлених Комісією випадках визначеній особі розпорядження щодо надання реєстру власників іменних цінних паперів та зазначає дату, станом на яку необхідний такий реєстр (далі - дата обліку).

У разі якщо депозитарна установа є визначеною особою, що отримала розпорядження про надання реєстру власників іменних цінних паперів, вона дає Центральному депозитарію розпорядження про складення реєстру власників іменних цінних паперів відповідного емітента. Центральний депозитарій складає реєстр власників іменних цінних паперів, облік яких відповідно до компетенції, встановленої цим Законом, здійснює Центральний депозитарій, та подає його депозитарній установі, з якою емітентом укладено договір про надання реєстру. Депозитарна установа після отримання реєстру власників іменних цінних паперів відповідно до договору надає емітенту реєстр власників іменних цінних паперів в установленому таким договором порядку з урахуванням вимог, визначених Комісією.

З наведених положень чинного законодавства України та статуту відповідача вбачається, що дії, спрямовані на встановлення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, а саме направлення розпорядження від відповідача, як емітента, депозитарній установі на складання реєстру власників іменних цінних паперів на визначену відповідачем дату, є обов'язком відповідача. Позивач, як акціонер, не зобов'язаний вчиняти активних дій, спрямованих на реалізацію свого права щодо отримання дивідендів.

Відтак, доводи відповідача, наведені у відзиві на позовну заяву спростовуються.

Крім того, судом встановлено, що відповідач був зазначений у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на 20.10.2014, як акціонер, що володіє 3 400 простими, іменними акціями, емітентом яких є відповідач. Викладене підтверджується витягом з реєстру власників іменних цінних паперів № 70397зв від 07.11.2014, складеним публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» на вимогу відповідача, копія якого долучена до матеріалів справи представником відповідача.

Судом також встановлено, що цінні папери, дивіденди за якими є предметом даного спору, вибули з володіння позивача на підставі електронних біржових торгів, про що представником позивача 04.04.2016 в судовому засіданні були надані та долучені до матеріалів справи письмові пояснення та копія виписки № 1/1 від 30.03.2016 про операції з цінними паперами на період з 11.10.2013 по 30.03.2016.

Разом з тим, відповідно до абз. 4 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 6.24 статуту у разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

Документів, що підтверджують передання позивачем права вимоги до відповідача щодо сплати ним дивідендів за 2011-2013 роки в порядку ст. 512 Цивільного кодексу України та, відповідно, зміну кредитора у зобов'язанні представники сторін суду не надали.

Відтак, оскільки судом встановлено, що позивач був власником акцій відповідача станом на 20.10.2014, тобто встановлену загальними зборами акціонерів дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, та був зазначений у такому переліку, суд дійшов висновку про те, що позивач має право на отримання від відповідача дивідендів за 2011-2013 роки.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з акту управління господарською діяльністю.

Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 роз'яснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 цієї статті).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Представник відповідача документів, що підтверджують виплату позивачу дивідендів за 2011-2013 роки в розмірі 238 204,00 грн, суду не надав.

Отже вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості по сплаті дивідендів у розмірі 238 204,00 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Крім того, позивач просив суд стягнути з відповідача суму, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, у розмірі 43 620,23 грн та три проценти річних у сумі 5 951,84 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судом встановлено, що загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта», що відбулись 10.10.2014, було прийнято рішення здійснити виплату дивідендів у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України).

У відзиві на позовну заяву, відповідач вказав про неправомірність вимог позивача щодо стягнення з відповідача трьох процентів річних та суми, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції. В обґрунтування викладеної позиції зазначив, що згідно з п. 3 Порядку проведення індексації грошових доходів населення, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1078 від 17.07.2003 (далі - Порядок проведення індексації грошових доходів населення), до об'єктів індексації не відносяться, зокрема, доходи громадян від акцій та інших цінних паперів. А положення ст. 625 Цивільного кодексу України не можуть застосовуватись до спірних правовідносин, оскільки позивач наділений корпоративними правами немайнового характеру, зобов'язання щодо виплати дивідендів не можна вважати грошовими.

Вищенаведені доводи відповідача судом до уваги не беруться з огляду на наступне.

Під час розгляду 01.10.2014 справи № 6-113цс14 Верховний Суд України зробив правовий висновок, відповідно до якого будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошових коштів, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України. За змістом цієї норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (Постанова Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 01.10.2014 по справі № 6-113цс14).

Відповідно до ч. 3 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні правової норми до спірних правовідносин суд враховує висновки Верховного Суду України, викладені у постановах, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 111-16 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 111-28 Господарського процесуального кодексу України висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2частини першої статті 111-16 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права. Суд має право відступити від правової позиції, викладеної у висновках Верховного Суду України, з одночасним наведенням відповідних мотивів.

Що ж до посилань відповідача на те, що положеннями п. 3 Порядку проведення індексації грошових коштів населення заборонено проведення індексації доходів громадян від акцій та інших цінних паперів, суд зазначає, що згідно з п. 1 вказаного Порядку цей Порядок визначає правила обчислення індексу споживчих цін для проведення індексації та сум індексації грошових доходів населення і поширюється на підприємства, установи та організації незалежно від форми власності і господарювання, а також на фізичних осіб, що використовують працю найманих працівників. Отже, фактично, регулює правовідносини сторін щодо індексації грошових доходів населення та не підлягає застосуванню до правовідносин сторін щодо несвоєчасного виконання грошових зобов'язань.

Той факт, що доходи громадян від акцій не відносяться до об'єктів індексації, визначених п. 2 Порядку проведення індексації грошових коштів населення, не спростовує факт наявності у відповідача перед позивачем, як акціонером, грошового зобов'язання з виплати дивідендів у розмірах та у строки встановлені загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта», що відбулись 10.10.2014.

Тому починаючи з дня, наступного за останнім днем періоду, визначеного загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» для виплати дивідендів, виконання зобов'язання з виплати дивідендів вважається відповідачем простроченим, що тягне для відповідача відповідні правові наслідки, в тому числі визначені ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо стягнення з відповідача трьох процентів річних та суми, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, є правомірними.

Перевіривши розрахунки трьох процентів річних та суми, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, долучені позивачем до позовної заяви, суд встановив, що розрахунки виконані позивачем вірно та відповідно до вимог чинного законодавства України.

Отже, вимоги позивача щодо стягнення з відповідача суми, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, у розмірі 43 620,23 грн та трьох процентів річних у сумі 5 951,84 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Враховуючи усе вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Щодо розподілу господарських витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, суд вважає за необхідне покласти судовий збір у розмірі 4 316,64 грн на відповідача.

Керуючись статтями 44, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5; ідентифікаційний код 00135390, з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення суду) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» (02098, м. Київ, вул. Березняківська, буд. 29, кімната 22; ідентифікаційний код 34556818, на будь-який його рахунок, виявлений державним виконавцем під час виконання рішення суду) 238 204,00 грн (двісті тридцять вісім тисяч двісті чотири грн 00 коп.) заборгованості по сплаті дивідендів; суму, на яку збільшилась заборгованість з урахуванням індексу інфляції, у розмірі 43 620,23 грн (сорок три тисячі шістсот двадцять грн 23 коп.); три проценти річних у сумі 5 951,84 грн (п'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят одна грн 84 коп.); 4 316,64 грн (чотири тисячі триста шістнадцять грн 64 коп.) судового збору.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 11 квітня 2016 року.

Cуддя Я.А. Карабань