Ухвала суду № 57001149, 23.03.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.03.2016 р. Справа № 914/4159/13

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач (вул. Сахарова, буд. 42, кім. 207, м. Львів, 79012; ідентифікаційний код 36733468)

про: його банкрутство

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від кредитора (ПП „Окко-Бізнес): не зявився;

ліквідатор: ОСОБА_2 арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач, м. Львів.

06.11.2013 р. на розгляд суду надійшла заява голови ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_3 про покладення обовязків ліквідатора у даній справі на голову ліквідаційної боржника.

Ухвалою від 07.11.2013 р. заяву про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 Пріам-Постач судом прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 20.11.2013 р.

Ухвалою суду від 20.11.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.12.2013 р.

04.12.2013 р. голова ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_3 подав заяву про покладення на нього обов»язків ліквідатора у даній справі. До даної заяви ОСОБА_3 додано, зокрема, копію диплому про вищу освіту, копію протоколу від 25.12.2009 р.

Постановою суду від 04.12.2013 р. ОСОБА_4 Пріам-Постач визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4 Пріам-Постач ОСОБА_3, судове засідання призначено на 22.01.2014 р.

20.01.2014 р. на розгляд суду надійшла заява Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області про визнання кредитором у справі № 914/4159/13 з грошовими вимогами до боржника в сумі 1654281,19 грн.

05.02.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшло письмове клопотання заявника - Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області про зупинення провадження у даній справі до розгляду справ № 809/2/13-а, № 2а-3665/12/0970, № 2а-425/12/0970.

24.02.2014 р. на розгляд суду боржник подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи ряд документів. Того ж дня боржник надав на розгляд суду повідомлення про визнання кредиторських вимог ПП „Окко-Бізнес , ПП „Сохол-Трейд та про відсутність підстав для визнання кредиторських вимог ДПІ у м. Івано-Франківську.

25.02.2014 р. ПП „Окко-Бізнес подав заяву про уточнення розміру кредиторських вимог.

12.03.2014 р. на розгляд суду надійшла скарга від ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області на заперечення ліквідатора щодо невизнання вимог кредитора з мотивів їх неузгодженості.

Ухвалою від 26.03.2014 р. в задоволенні клопотання Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області про зупинення провадження у даній справі відмовлено, розгляд справи відкладено на 21.05.2014 р. Також ухвалою від 26.03.2014 р. у визнанні грошових вимог Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області в сумі 1654281,19 грн. відмовлено.

11.04.2014 р. ліквідатор подав на розгляд суду клопотання з проханням затвердити реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач.

Ухвалою від 18.06.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 26.03.2014 р. у справі №914/4159/13 про відмову у визнанні 1654281,19 грн. грошових вимог залишено без змін, а апеляційну скаргу ДПІ в м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області без задоволення.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.08.2014 р. відмовлено ДПІ у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області у задоволенні клопотання про відновлення пропущеного процесуального строку для подання касаційної скарги на ухвалу господарського суду Львівської області від 26.03.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 у справі № 914/4159/13, касаційну скаргу від 25.07.2014 №10-039/890 ДПІ у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області на ухвалу господарського суду Львівської області від 26.03.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 у справі № 914/4159/13 повернуто заявнику.

У звязку з поверненням матеріалів справи з Вищого господарського суду України ухвалою суду від 08.10.2014 р. розгляд справи призначено на 29.10.2014 р.

12.08.2014 р. на розгляд суду арбітражний керуючий ОСОБА_2 подав заяву про згоду на участь в даній справі з додатками.

13.08.2014 р. через канцелярію на розгляд суду ліквідатор ОСОБА_3 подав заяву з проханням звільнити його від виконання обовязків ліквідатора у звязку з неможливістю виконання покладених на нього обовязків за станом здоровя.

13.08.2014 р. на розгляд суду представники ПП „ОККО-Бізнес та ПП „Сохол-Трейд подали заяву з проханням призначити арбітражного керуючого ОСОБА_2 ліквідатором ОСОБА_4 Пріам-Постач. До заяви додали протокол № 1 засідання зборів кредиторів ОСОБА_4 Пріам-Постач від 25.06.2014 р. та протокол № 2 засідання комітету кредиторів від 25.06.2014 р.

Ухвалою суду від 29.10.2014 р. заяву ліквідатора ОСОБА_3 від 12.08.2014 р. за № 12/08-01 задоволено та достроково припинено повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач ОСОБА_3; заяви арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 12.08.2014 р. за № 789 та Приватного підприємства „Окко-Бізнес, Приватного підприємства „Сохол-Трейд від 12.08.2014 р. за № 12/08 задоволено та призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач арбітражного керуючого ОСОБА_2; зобовязано ОСОБА_3 протягом 10 календарних днів з дня отримання даної ухвали передати ліквідатору банкрута ОСОБА_2 бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута за актом передачі-прийому; розгляд справи відкладено на 20.12.2014 р.

23.03.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, провадження у справі припинити.

В судове засідання 23.03.2016 р. зявився ліквідатор ОСОБА_2, надав пояснення по суті справи та просив суд звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, провадження у справі припинити. Представники кредиторів в судове засідання не зявилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

У поданому на розгляд суду звіті ліквідатора від 18.03.2016 р., ліквідатор також просить замінити кредитора ПП „ОККО-Бізнес на ПП „Деол Трейд.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, з витягу з протоколу засідання наглядової ради ПАТ „Концерн Галнафтогаз від 08.06.2015 р. за № 12/15, наглядовою радою вирішено надати згоду на зміну найменування ПП „ОККО-Бізнес та визначити, що новим найменуванням є ПП „Деол Трейд, з урахуванням вищеприйнятого рішення надати згоду на внесення змін до статуту ПП „ОККО-Бізнес, уповноважити директора товариства ОСОБА_5 вчинити всі дії, спрямовані на виконання вищенаведеного рішення, та підписати всі документи, повязані з його виконанням. Рішенням власника змінено найменування ПП „ОККО-Бізнес та визначено, що новим найменуванням є ПП „Деол Трейд, уповноважено директора підприємства ОСОБА_6 вчинити всі дії та підписати всі документи, необхідні для реєстрації змін про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, повязаних зі зміною найменування підприємства у встановленому порядку, що оформлене рішенням власника ПП „ОККО-Бізнес від 08.06.2015 р. за № 03/15. З виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців вбачається нове найменування товариства, а саме: Приватне підприємство „Деол Трейд.

Суд, розглянувши згадане клопотання, вважає за необхідне задоволити його відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 25 ГПК України.

Як з'ясовано в попередніх засіданнях суду, наявні усі правові підстави для здійснення ліквідації банкрута за особливостями, встановленими ст. 95 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону про банкрутство боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин, коли під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті „Урядовий курєр від 18.12.2013 р. за № 234.

Згідно положень ст. 37 Закону про банкрутство під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після опублікування оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до боржника звернулись Державна податкова інспекція у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області з грошовими вимогами в сумі 1654281,19 грн., Приватне підприємство „ОККО-Бізнес з грошовими вимогами в сумі 228714975,66 грн. та 1218,00 грн. витрат на оплату судового збору, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Сохол-Трейд з грошовими вимогами в сумі 21018304,74 грн. та 1218,00 грн. витрат на оплату судового збору.

Ухвалою суду від 26.03.2014 р. у визнанні грошових вимог Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області в сумі 1654281,19 грн. відмовлено. Вимоги ПП „ОККО-Бізнес та ОСОБА_4 „Сохол-Трейд визнані судом ухвалами від 26.02.2014 р.

Комітетом кредиторів ОСОБА_4 „Пріам-Постач вирішено проведену роботу ліквідатора визнати виконаною, звіт ліквідатора ОСОБА_4 „Пріам-Постач та ліквідаційний баланс схвалити, звернутися до господарського суду Львівської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 „Пріам-Постач.

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута, що, зокрема, підтверджується листами Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 06.02.2015 р. за № 376/4-7-8, Центру надання послуг, повязаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району від 10.02.2015 р. за № 568 зп.

Як вбачається з матеріалів справи та зазначає ліквідатор у звіті від 18.03.2016 р., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Сохол-Трейд ліквідоване у звязку з визнанням його банкрутом. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2014 р. у справі № 904/5028/14 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ПП „Сохол-Трейд, ліквідовано юридичну особу ПП „Сохол-Трейд, провадження у справі припинено. З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 06.08.2015 р. вбачається про припинення юридичної особи ПП „Сохол-Трейд на підставі судового рішення господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2014 р. у справі № 904/5028/14.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором проведено претензійну роботу по стягненню дебіторської заборгованості банкрута, в результаті якої на претензійний рахунок банкрута поступили кошти від ОСОБА_4 „Геомакс-Ресурс в сумі 349272,24 грн., від ПП „ОККО-Бізнес в сумі 29776,66 грн., від ПП „ОККО-Нафтопродукт в сумі 2756,32 грн. Укладено угоди з ПП „Каштан-ЛВ про проведення незалежної оцінки дебіторської заборгованості та корпоративних прав банкрута. Проведеною експертною оцінкою встановлено, що ринкова вартість корпоративних прав банкрута визначена в розмірі 2627130,00 грн, дебіторської заборгованості в сумі 50400,00 грн.

За реалізовані активи на рахунок організатора аукціону ТБ „Наша поступили кошти в сумі 845134,12 грн. Вартість послуг біржі становить 4 % від вартості реалізації майна, тобто 33805,36 грн. Відповідно на ліквідаційний рахунок банкрута поступили кошти в сумі 811329,12 грн. Крім того, внаслідок претензійної роботи ліквідатора на ліквідаційний рахунок поступили кошти від дебіторів на загальну суму 381805,18 грн. Погашено кредиторських вимог по справі № 914/31/12 про банкрутство ПП „Земсервіс в розмірі 1268,90 грн., зараховано коштів на ліквідрахунок в сумі 242602,71 грн. Також на момент призначення ліквідатором ОСОБА_2 на ліквідаційному рахунку були кошти в сумі 121477,14 грн.. Тобто всього в розпорядженні банкрута перебували кошти в сумі 1558483,05 грн.

Дані грошові кошти були використані ліквідатором наступним чином: 1218,00 грн. на погашення конкурсних кредиторських вимог першої черги (судовий збір) ПП „Деол Трейд, 10000,00 грн. на оплату ПП „Каштан-ЛВ за проведення незалежної експертної оцінки корпоративних прав, 5000,00 грн. на оплату ПП „Каштан-ЛВ за проведення незалежної експертної оцінки дебіторської заборгованості, 12280,00 грн. на оплату ПАУ „Трудовий архів за приймання документів банкрута на зберігання, 16834,08 грн. на оплату ФОП ОСОБА_7 за впорядкування документів для передачі в архів, 20000,00 грн. на оплату ПП „Каштан-ЛВ за проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_4 „Пріам-Постач, 1433353,44 грн. на погашення конкурсних кредиторських вимог четвертої черги ПП „Деол Трейд, 43652,00 грн. на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, 16145,53 грн. на витрати банку за обслуговування ліквідаційного рахунку.

Станом на 18.03.2016 р. розмір непогашеної кредиторської заборгованості банкрута становить 227281622,22 грн., в тому числі: непогашена кредиторська заборгованость банкрута ПП „Деол Трейд в сумі 227281622,22 грн., як вимоги четвертої черги, згідно реєстру вимог кредиторів.

З ліквідаційного балансу станом на 18.03.2016 р. вбачається відсутність будь яких грошових та майнових активів, які належать ОСОБА_4 „Пріам-Постач, які необхідні для задоволення вимог кредиторів, тоді як розмір пасивів згідно реєстру вимог кредиторів складає 227281622,22 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника до ліквідатора та на розгляд суду не надходило.

Частина 5 ст. 45 Закону про банкрутство зазначає, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги Приватного підприємства „Деол Трейд в сумі 227281622,22 грн. вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом про банкрутство строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 83 зазначеного вище закону.

Згідно ч. 2 ст. 46 згаданого Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство (п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач ліквідувати, провадження у справі № 914/4159/13 припинити.

Керуючись, ст.ст. 21, 37-46, п. 6 ч. 1 ст. 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора ОСОБА_2 задоволити. Здійснити заміну кредитора Приватне підприємство „ОККО-Бізнес на його правонаступника Приватне підприємство „Деол Трейд.

2.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач (вул. Сахарова, буд. 42, кім. 207, м. Львів, 79012; ідентифікаційний код 36733468) затвердити.

3.ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач (вул. Сахарова, буд. 42, кім. 207, м. Львів, 79012; ідентифікаційний код 36733468) ліквідувати.

4.Провадження у справі № 914/4159/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Пріам-Постач (вул. Сахарова, буд. 42, кім. 207, м. Львів, 79012; ідентифікаційний код 36733468) припинити.

5.Вимоги кредитора Приватного підприємства „Деол Трейд в сумі 227281622,22 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Копію ухвали надіслати кредитору, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Франківському ВДВС Львівського МУЮ, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Львівській області.

Суддя Артимович В.М.