Ухвала суду № 56970438, 01.04.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/50/12-21/36/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.04.2016 Справа 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11

Заявник:

1. ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Мелітопольського відділення №8024", м. Мелітополь Запорізької області

Кредитори:

1. ЗАТ "АК "Промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку у Мелітополі Запорізької області"

2. Мелітопольський районний центр зайнятості, м. Мелітополь Запорізької області

3. (заявник 2) УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області, м. Мелітополь Запорізької області

4. ВАТ "Мелітопольгаз", м. Мелітополь Запорізької області

5. КП "Облводоканал", м. Запоріжжя

6. Мелітопольська ОДПІ Запорізької області, м. Мелітополь Запорізької області

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротіс Плюс" (вул. Мартинова 1а. с. Степанівка Перша, Приазовський район, Запорізька область, 72454; код ЄДРПОУ: 37581021)

8. ТОВ "Верховина-2004", с. Лазурне Мелітопольського району Запорізької області

9. ЗОВ Фонду соціального захисту інвалідів, м. Запоріжжя

10. ТОВ "Мультиком-Холдинг", смт. Якимівка Запорізької області

11. ТОВ "АПО Фрунзе", с. Костянтинівка Мелітопольського району Запорізької області

12. ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ

13. ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Мелітополі Запорізької області

14. ДП "Дослідне господарство "Соцземлеробство" Національної академії аграрних наук України, с. Таврія Веселівського району Запорізької області

Банкрут (боржник) - Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797)

Банківські установи, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Запорізької обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Запоріжжя, Мелітопольське відділення Ощадбанку України, м. Мелітополь Запорізької області, Філія "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополі", Головне управління державного казначейства у Запорізькій області, м. Запоріжжя

Ліквідатор - Гусельников М.О. (свідоцтво Міністерства юстиції України № 298 від 28.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_1

Учасники провадження:

1. Міністерство аграрної політики та продовольства України - орган, уповноважений управляти майном боржника

2. Міністерство юстиції України в особі Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області - державний орган з питань банкрутства

3. Прокуратура Запорізької області

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від Прокуратури Запорізької області - Тронь Г.М., посвідчення № 035881 від 05.10.15 року;

від ТОВ "Агротіс Плюс" - Колесніков А.В., довіреність № б/н від 17.03.2016 року, Нечипоренко Л.О., довіреність № б/н від 09.03.2016 року;

від НАК "Украгролізинг" - Бугрім В.М., довіреність № 14/20-42-15 від 07.05.15;

ліквідатор - Гусельников М.О., не з'явився;

від ГТУ юстиції у Запорізькій області - Перчик Т.О., дов. від 15.03.2016,

від боржника - Комарова А.О., дов. від 30.03.2016

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 03.03.2016 року клопотання комітету кредиторів (вх. 0906/5310 від 02.03.2016) задоволено, припинено процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" та повноваження керуючого санацією Сороки Н.В. Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гусельникова М.О.

15.03.2016 року до суду від комітету кредиторів надійшло клопотання № 2016/03-1 від 11.03.2016 року (вх. № 09-06/6246 від 15.03.2016), згідно якого останній просить суд ввести процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну.

Ухвалою від 15.03.2016 року судове засідання для розгляду клопотання комітету кредиторів (вх. 09-06/6246 від 15.03.2016 року) про введення процедури санації боржника призначено на 22.03.2016 року.

17.03.2016 року від кредитора 10 - ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Мелітопольського відділення №8024", надійшла заява № 440 від 14.03.2016 року (вх. 09-06/6529 від 17.03.2016) про заміну кредитора.

21.03.2016 року від арбітражного керуючого Нагіх Л.К. надійшла заява на участь у справі.

21.03.2016 року від кредитора 3 - УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області, надійшла заява № 2663/13 від 15.03.2016 року (вх. 09-06/6777 від 21.03.2016) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 14 126, 64 грн.

У засіданні 22.03.2016 року заяву кредитора 3 - УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області № 2663/13 від 15.03.2016 року (вх. 09-06/6777 від 21.03.2016) про визнання кредиторських вимог до боржника прийнято судом до розгляду та на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу оголошено перерву до 24.03.2016 року.

Для розгляду клопотання комітету кредиторів (вх. 09-06/6246 від 15.03.2016 року) ухвалою від 15.03.2016 судове засідання призначене на 22.03.2016. У засіданні 22.03.2016 на підставі ст. 77 ГПК України оголошувались перерви до 24.03.2016, 01.04.2016.

Ухвалою від 24.03.2016 заяву кредитора 10 - ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Мелітопольського відділення №8024" № 440 від 14.03.2016 року (вх. 09-06/6529 від 17.03.2016) про заміну кредитора у справі задоволено. Здійснено заміну кредитора, замість кредитора 10 - ВАТ "Державний ощадний банк України" слід вважати кредитором у справі ТОВ "Агротіс Плюс" (код ЄДРПОУ 37581021), визнавши за ТОВ "Агротіс Плюс" кредиторські вимоги до боржника в сумі 1 612 906, 95 грн. Суд зобов'язав ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

28.03.2016 від ВАТ "Державний ощадний банк України" надійшла заява від 24.03.2016 № 537 (вх.0906/7842 від 28.03.2016) про визнання кредиторських вимог до боржника.

01.04.201 від комітету кредиторів надійшло клопотання (вх.0906/8601 від 01.04.2016), в якому він просить ввести процедуру санації Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» строком на п'ятнадцять місяців та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 152 від 12.02.2013).

У засіданні 01.04.2016 суд прийняв до розгляду заяву ПАТ «Державний ощадний банк України» від 24.03.2016 № 537 (вх.0906/7842 від 28.03.2016) про визнання кредиторських вимог до боржника.

Судом встановлено, що Міністерством аграрної політики та продовольства України вих. № 31-4/335від 23.03.2016 подано апеляційну скаргу на постанову господарського суду Запорізької області від 03.03.2016 № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11.

За таких обставин, на підставі ст. 79 ГПК України слід зупинити розгляд заяв УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області (вх. 09-06/6777 від 21.03.2016) та ПАТ «Державний ощадний банк України» (вх.0906/7842 від 28.03.2016) до розгляду Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги Міністерства аграрної політики та продовольства України вих. № 31-4/335від 23.03.2016 на постанову господарського суду Запорізької області від 03.03.2016 № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11.

У засіданні 01.04.2016 на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва для ознайомлення учасниками провадження з наданим планом санації боржника.

Розглянувши у засіданні клопотання комітету кредиторів (вх. 09-06/6246 від 15.03.2016 року), (вх.0906/8601 від 01.04.2016), матеріали справи, заслухавши представників учасників провадження, суд встановив.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.

Судом встановлено, що 04.03.2016 до ліквідатора ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротіс» з заявою вих. №04/03 на участь у справі в якості інвестора. Рішенням комітету кредиторів ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» від 11.03.2016 року комітетом кредиторів було прийнято рішення звернутися до господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» в порядку передбаченому ч. 6 ст. 86 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У зв'язку з тим, що на засіданні комітету кредиторів ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» від 11.03.2016 року не було вирішено всі необхідні питання для введення господарським судом процедури санації, з метою дотримання вимог Закону України «Про визнання платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» було повторно призначено збори комітету кредиторів на 31.03.2016 року.

Рішенням комітету кредиторів ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» від 31.03.2016 року (протокол б/н від 31.03.2016) прийнято наступні рішення:

- ввести процедуру санації ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ»; звернутися до господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» строком на п'ятнадцять місяців в порядку, передбаченому ч. 6 ст. 86 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та призначення

керуючим санацією ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ» арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну; уповноважити Голову комітету кредиторів ТОВ «Агротіс Плюс» - в особі представника Нечипоренко Ліни Олександрівни подати до господарського суду Запорізької області від імені комітету кредиторів відповідне клопотання.

На засіданні комітету кредиторів був розглянутий та схвалений комітетом кредиторів план санації ДП «Сільськогосподарське підприємство «ЛАЗУРНЕ».

Згідно ч. 6 ст. 86 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про санацію сільськогосподарських підприємств приймається комітетом кредиторів за участю представника органу місцевого самоврядування. Санація сільськогосподарського підприємства вводиться на строк до закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт з урахуванням часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої, виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції. Зазначений строк не може перевищувати п'ятнадцяти місяців.

На підставі протоколу засідання комітету кредиторів від 31.03.2016 судом встановлено, що рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про санацію ДП «СП «ЛАЗУРНЕ» приймалось комітетом кредиторів за участю представника органу місцевого самоврядування - сільського голови Полянівської сільської ради Мелітопольського району Запорізької області - Дутко Л.С.

Станом на 01.04.2016 ліквідатором, жодних дій спрямованих на продаж майна банкрута не вчинялось.

Згідно ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Відповідно до вимог ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань. Інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Наданий суду план санації відповідає вимогам ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,зокрема, містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (розділ V, п.5.2). План санації визначає строк відновлення платоспроможності боржника -до 31.12.2017 (розділ VІ) та умови участі інвестора (розділ V, п.5.3). Він підписаний керівником інвестора ТОВ «Агротіс» -ОСОБА_12

Згідно ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, з органом, уповноваженим управляти державним майном. Цей орган у десятиденний строк з дня одержання проекту плану санації зобов'язаний його розглянути та надати свій висновок про погодження або відмову у погодженні плану санації.

Відповідно до вимог ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» дії (бездіяльність) уповноважених державних органів щодо погодження плану санації можуть бути оскаржені керуючим санацією до господарського суду у межах провадження справи про банкрутство.

Враховуючи, що ініціатором погодження плану санації державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, з органом, уповноваженим управляти державним майном та правом на оскарження дій (бездіяльності) уповноважених державних органів щодо погодження плану санації, Закон наділяє саме керуючого санацією, суд вбачає за необхідне клопотання комітету кредиторів № 2016/03-1 від 11.03.2016 року (вх. № 09-06/6246 від 15.03.2016) задовольнити.

Слід припинити процедуру ліквідації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" та повноваження ліквідатора Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" Гусельникова Мирослава Олександровича та ввести процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" строком на п'ятнадцять місяців, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну, яка надала відповідну заяву на участь у справі, має необхідний досвід та можливості для проведення процедури санації, її кандидатура погоджена комітетом кредиторів банкрута.

Слід зобов'язати керуючого санацією Нагіх Л.К. надати суду докази надсилання до Міністерства аграрної політики та продовольства України плану санації, його погодження у встановленому порядку.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. ст. 5, 19, 28, 29, 37, 86 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти до розгляду заяви: кредитора 3 - УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області № 2663/13 від 15.03.2016 року (вх. 09-06/6777 від 21.03.2016) та ПАТ «Державний ощадний банк України» від 24.03.2016 № 537 (вх.0906/7842 від 28.03.2016) про визнання кредиторських вимог до боржника.

Зупинити розгляд заяв УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області (вх. 09-06/6777 від 21.03.2016) та ПАТ «Державний ощадний банк України» (вх.0906/7842 від 28.03.2016) до розгляду Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги Міністерства аграрної політики та продовольства України вих. № 31-4/335від 23.03.2016 на постанову господарського суду Запорізької області від 03.03.2016 № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11.

Клопотання комітету кредиторів (вх. 09-06/6246 від 15.03.2016 року), (вх.0906/8601 від 01.04.2016) задовольнити.

Припинити процедуру ліквідації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797).

Припинити повноваження ліквідатора Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" Гусельникова Мирослава Олександровича.

Ввести процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797) строком на п'ятнадцять місяців.

Призначити керуючим санацією Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 152 від 12.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_2, e-mail, ІНФОРМАЦІЯ_1, тел. НОМЕР_1, ід.номер НОМЕР_2).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" наступного змісту: "Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна,21/ Шаумяна, 4) введено процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797). Керуючий санацією - арбітражний керуючий Нагіх Людмила Костянтинівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 152 від 12.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_2, e-mail, ІНФОРМАЦІЯ_1, тел. НОМЕР_1, ід.номер НОМЕР_2). Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - ухвала господарського суду Запорізької області від 01.04.2016 № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11".

Зобов'язати арбітражного керуючого Гусельникова Мирослава Олександровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 298 від 28.02.2013, поштова адреса: 69002, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, 94/3) у встановленому законом порядку передати, а керуючого санацією Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 152 від 12.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_2, e-mail, ІНФОРМАЦІЯ_1, тел. НОМЕР_1) прийняти фінансово-господарську документацію, матеріальні цінності, печатки і штампи, що належать Державному підприємству "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне".

Зобов'язати керуючого санацією Нагіх Л.К. надати суду докази надсилання до Міністерства аграрної політики та продовольства України плану санації, його погодження у встановленому порядку, - у строк 25.04.2016.

Зобов'язати кредиторів надати суду документи, що подавались до матеріалів справи в ході розгляду справи та містились у томах №№ 14, 17 та 18 даної справи.

Копію ухвали направити кредиторам, керуючому санацією, учасникам провадження, арбітражному керуючому Гусельникову М.О., державному реєстратору Реєстраційної служби Мелітопольського міськрайонного управління юстиції, ВДВС Мелітопольського міськрайонного управління юстиції, заявнику 1.

Суддя В.І. Черкаський