Ухвала суду № 56970236, 28.03.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28.03.2016Справа № 910/30460/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (код ЄДРПОУ 32248136)

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника (боржника) Леськов П.І. - ліквідатор

Від ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» Ряба В.В. - представник

Від ТОВ «Ексімлізинг» Цибенко В.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (код ЄДРПОУ 32248136) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 14.12.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Танську Тетяну Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 328 від 28.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 09.12.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2015 порушено провадження у справі № 910/30460/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" та призначено справу до розгляду на 28.12.2015.

Постановою Господарського суду м. Києва від 28.12.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" визнано банкрутом., відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" Леськова Петра Івановича.

01.02.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 001 354 046 грн 96 коп.

02.02.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 249 623 грн 27 коп.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 02.02.2016 подані заяви прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 14.03.2016.

10.03.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2016 розгляд справи відкладено на 28.03.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 28.03.2016 розглядався уточнений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Ліквідатор надав пояснення по реєстру вимог кредиторів боржника.

Представники присутніх кредиторів надали пояснення по суті заявлених вимог до боржника.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів", з урахуванням уточнень, ліквідатором включено вимоги наступних кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 1 001 356 802 грн. 96 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 252 379 грн. 27 коп.;

- Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників на суму 39 490 320 грн. 47 коп.

всього на загальну суму 1 041 099 502 грн. 70 коп.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 29.12.2015 за № 26863.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

В межах строку, визначеного Законом, до Господарського суду м. Києва із заявами про визнання кредиторських вимог до боржника звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 001 356 802 грн. 96 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі Генеральної кредитної угоди № 151310N1 від 28.07.2010, зі змінами та доповненнями, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів", Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс термінал", Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Логістик" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіафуд Гурп" та укладених між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" в межах даної генеральної кредитної угоди кредитних договорів № 151310К15 від 28.07.2010, № 151310К24 від 12.11.2010, № 151314К15 від 10.02.2014.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за генеральною кредитною угодою та укладеними в її рамках кредитними договорами між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" були укладені наступні договори: договір застави № 151310Z79 від 30.07.2010 зі змінами та доповненнями, згідно умов якого в заставу передані товари в обороті заставною вартістю 161 049 000 грн. 00 коп.; договір застави № 151310Z80 від 30.07.2010 зі змінами та доповненнями, згідно умов якого в заставу передано рухоме майно - транспортні засоби та основні засоби у вигляді обладнання, офісні меблі та техніку, кліматичну техніку заставною вартістю 1 982 470 грн. 00 коп.; договір застави № 151310Z81 від 30.07.2010 зі змінами та доповненнями, згідно умов якого в заставу передані майнові права у сумі 12 980 000,00 дол. США за контрактом від 23.07.2004 № 22/11, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" та "Merco International Ltd" заставною вартістю 22 268 000 грн. 00 коп.; договір застави № 151310Z103 від 12.11.2010 зі змінами та доповненнями, згідно умов якого в заставу передані майнові права, дійсні та ті, що виникнуть у майбутньому, у сумі 49 850 700,00 дол. США за контрактом від 21.10.2009 № 2110/2009-1, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" та "Marine Foods Ltd", заставною вартістю 49 850 700,00 дол. США.

У поданому клопотанні про затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" ліквідатор зазначив, що під час перевірки з боку кредитора наявності заставного майна (товарів в обороті), яким забезпечені грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» згідно договору застави № 151310Z79 від 30.07.2010 на суму 161 049 000 грн. 00 коп., цього майна боржника виявлено не було в повному обсязі, про що складено Акт від 24.02.2016 перевірки наявності, стану та умов зберігання майна,

яке відповідно до договору застави № 151310Z79 від 30.07.2010 року є предметом застави. Так, згідно даного акту, під час перевірки було виявлено товари в обороті

поточною балансовою вартістю 260 212 грн. 58 коп.

Також, під час перевірки наявності заставного майна (основних засобів), яким забезпечені грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» згідно договору застави № 151310Z80 від 30.07.2010 було виявлено рухоме майно - транспортні та основні засоби загальною заставною вартістю 3 285 610 грн. 00 коп., що підтверджується відповідним Актом від 24.02.2016 перевірки наявності, стану та умов зберігання майна, яке відповідно до Договору застави № 151310Z80 від 30.07.2010 є предметом застави.

Згідно договору застави № 151310Z81 від 30.07.2010, предметом застави якого є майнові права за контрактом від 23.07.2004 № 22/11, забезпечено грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» на суму 22 268 000,00 грн.

Крім того, згідно договору застави № 151310Z103 від 12.11.2010, предметом застави якого є майнові права за контрактом від 23.07.2004 № 22/11, забезпечено грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» на суму 49 850 700,00 дол. США, що у гривневому еквіваленті за курсом, встановленим НБУ станом на 10.03.2016 становить 1 305 228 714 грн. 53 коп.

Враховуючи, що вищезазначені договори застави майнових прав передбачали заставу прав за контрактами, які могли бути укладені у майбутньому, однак оскільки такі права не виникли то вони жодним чином не обліковувались ні кредитором ні боржником.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" визнані ліквідатором в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів боржника на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги, на суму 997 808 224 грн. 38 коп. до четвертої черги та на суму 3 545 822 грн. 58 коп. окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 001 356 802 грн. 96 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням ліквідатора про включення кредиторських вимог на загальну суму 1 001 356 802 грн. 96 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Водночас, суд не погоджується з рішенням ліквідатора щодо віднесення вимог кредитора, які складають пеню, нараховану у зв'язку з невиконанням боржником в'язких на себе зобов'язань за кредитними договорами на загальну суму 125 689 341 грн. 39 коп. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів", оскільки згідно положень ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказані вимоги підлягають включенню до шостої черги.

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 252 379 грн. 27 коп.

Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору фінансового лізингу № 002/13-ФЛ/1 від 12.09.2013 та складають основний борг в розмірі 222 686 грн. 51 коп., пеню в розмірі 18 810 грн. 00 коп., 3 % річних в розмірі 1 374 грн. 82 коп., інфляційні нарахування в розмірі 3 169 грн. 94 коп., а також збитки за відновлення предметів лізингу, нараховані відповідно до положень п. 11.9 договору в розмірі 3 582 грн. 00 коп.

Також кредитором заявлено вимоги, які складають витрати зі сплати судового за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 756 грн. 00 коп.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" визнані ліквідатором в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів боржника на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги, на суму 249 623 грн. 27 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 252 379 грн. 27 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням ліквідатора про включення кредиторських вимог на загальну суму 252 379 грн. 27 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Разом з тим, суд не погоджується з рішенням ліквідатора щодо віднесення вимог кредитора, які складають пеню, нараховану у зв'язку з невиконанням боржником в'язких на себе зобов'язань за договором фінансового лізингу, а також збитків на загальну суму 22 392 грн. 00 коп. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів", оскільки згідно положень ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказані вимоги підлягають включенню до шостої черги.

До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" ліквідатором також включено вимоги Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників на суму 39 490 320 грн. 47 коп., з яких: на суму 39 454 184 грн. 51 коп., які складають заборгованість боржника зі сплати податку на додану вартість згідно податкових декларацій за період з липня 2015 по жовтень 2015 та на суму 55 279 грн. 47 коп., які складають заборгованість зі плати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до шостої черги, а також окремо внесені вимоги на суму 36 135 грн. 96 ком., у зв'язку з передачею майна боржника у податкову заставу згідно опису майна в податкову заставу № 21 від 20.10.2015.

Згідно ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Судом встановлено, що станом на 28.03.2016 заяв від інших кредиторів до суду не надходило.

Враховуючи викладене вище, розглянувши уточнений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів", додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне поданий ліквідатором реєстр затвердити.

Керуючись ст.ст. 23, 38, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів":

Першої черги: Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 2 756 грн. 00 коп.;

Четвертої черги: Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 872 118 882 грн. 99 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 227 231 грн. 27 коп.,

Шостої черги: Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 125 689 341 грн. 39 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 22 392 грн. 00 коп., Міжрегіональне головне управління Державної фіскальної служби - Центральний офіс з обслуговування великих платників на суму 39 454 184 грн. 51 коп.

2. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", які забезпечені заставою майна боржника на суму 3 545 822 грн. 58 коп.

3. Визнати вимоги Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників, які забезпечені заставою майна боржника на суму 36 135 грн. 96 коп.

4. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" на загальну суму 1 041 099 502 грн. 70 коп.

5. Копію ухвали направити заявнику (боржнику), ліквідатору та кредиторам.

Суддя П.П. Чеберяк