Рішення № 56908533, 30.03.2016, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2016 рокуСправа № 912/450/16 Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув у засіданні справу № 912/450/16

за позовом: приватного акціонерного товариства "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна";

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо";

про визнання недійсним договору.

Представники:

позивача - ОСОБА_1, довіреність б/н від 18.03.16;

відповідача - не з'явився.

Приватне акціонерне товариство "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" (далі по тексту - Акціонерне товариство) звернулось до господарського суду з позовною заявою, в якій, посилаючись на ст. ст. 92, 203, 205, 207, 208, 215 Цивільного кодексу України, просить визнати недійсним договір купівлі-продажу незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції № 0106/15 від 01.06.15, укладений між приватним акціонерним товариством "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" та товариством з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо".

Заявник доводить, що про існування договору купівлі-продажу незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції № 0106/15 від 01.06.15 (далі по тексту - Договір) дізнався з додатків до позовної заяви, з якої Товариство звернулося до Саксаганського районного суду м. Кривого Року Дніпропетровської області; Договір керівник Акціонерного товариства не підписував; відбиток печатки сторони - продавця у Договорі не відповідає печатці Акціонерного товариства; ОСОБА_2 станом на 01.06.15 не був директором Товариства; практично правовідносини між сторонами не існували та не відбувались.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо" (далі по тексту - Товариство) не виконані вимоги, викладені в ухвалах про порушення провадження від 12.02.16, про відкладення розгляду справи від 09.03.16 та не надані: оригінали договору купівлі-продажу незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції № 0106/15 від 01.06.15, платіжного доручення № 787 від 05.06.15, звернення директора приватного акціонерного товариства "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо" із пропозицією укласти із гр. ОСОБА_4 договір поруки, договору поруки від 01.09.15, документів, на підставі яких товариством з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо" встановлені банківські реквізити приватного акціонерного товариства "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" для перерахування 1 000 000 грн. за платіжним дорученням № 787 від 05.06.15, підтвердження публічного акціонерного товариства "ПриватБанк" фактичного виконання платіжного доручення № 787 від 05.06.15 та перерахування 1 000 000 грн. з рахунку товариством з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо" на рахунок приватного акціонерного товариства "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" в ПАТ "ОСОБА_5 ОСОБА_4". Представник такої сторони у засідання господарського суду не з'явився.

Поштові конверти із примірниками названих ухвал, надіслані на адресу Товариства, за якою він внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та зазначеною у позовній заяві, повернуті органом поштового зв'язку з посиланням на відсутність одержувача кореспонденції за адресою знаходження.

Дані про іншу адресу відповідача відсутні.

Поштовий конверт із примірником ухвали від 09.03.16, надісланий на адресу учасника та керівника Товариства - ОСОБА_6, повернутий органом поштового зв'язку господарському суду за закінченням терміну зберігання.

Господарський суд вжив всі належні заходи для повідомлення сторін про дату, час і місце засідання.

Ухвалою від 12.02.16 зобов'язано відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_7 служби Кіровоградського міського управління юстиції надати господарському суду Кіровоградської області документи з реєстраційної справи Товариства, які підтверджують обрання (призначення) загальними зборами його учасників директора (директорів) за період з дати державної реєстрації юридичної особи по теперішній час. Такі матеріали надійшли 23.02.16 із супровідним листом № 96 від 23.02.16.

Згідно з ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

При розгляді матеріалів справи, заслуховуванні пояснень представника позивача, дослідженні матеріалів з реєстраційної справи Товариства у засіданні господарський суд встановив наступне.

Саксаганським районним судом м. Кривого Рогу Дніпропетровської області ухвалою від 21.12.15 порушено провадження у справі № 214/9138/15-ц за позовом Товариства до Акціонерного товариства про визнання права власності на сільськогосподарську продукції - врожаю 2015 року - насіння соняшника та кукурудзи, що знаходиться на території Бобринецького району Кіровоградської області. Вимоги позивача у такій справі ґрунтуються на Договорі, за умовами якого Акціонерне товариство - продавець зобов'язується у строк не пізніше 01.10.15 реалізувати Товариству - покупцю 150 т насіння соняшника за ціною 5 000 грн. за 1 т, 100 т насіння кукурудзи за ціною 2 500 грн. за 1 т, та на платіжному дорученні № 787 від 05.06.15, за яким Товариство перерахувало Акціонерному товариству 1 000 000 грн.

Зі сторони продавця Договір підписаний директором Акціонерного товариства ОСОБА_3П, зі сторони покупця - директором ОСОБА_2

Як вбачається із копії позовної заяви без номеру від 17.12.15, суду Договір та платіжне доручення № 787 від 05.06.15 надані у копіях.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У розумінні ч. ч. 1, 4 ст. 202 Цивільного кодексу України, Договір є правочином.

Згідно з ч. 3 ст. 215, ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин); нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Позивач просить господарський суд визнати Договір недійсним.

За ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою-третью, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог з підстав, передбачених частинами першою - третьою, п'ятою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі, що передбачено п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства; обовязковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

За доводами позивача ОСОБА_3, який відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є керівником Акціонерного товариства та підписантом, не підписував Договір, а відтиск печатки продавця на копії Договору не відповідає відтиску печатки Акціонерного товариства, яка має застосовуватися за наказом № 13 від 12.05.11 "Про заміну старих печаток і штампів".

Такі обставини свідчать про відсутність волевиявлення юридичної особи - Акціонерного товариства на укладення Договору.

За ч. 1 ст. 92, ч. 2 ст. 97, ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом; загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Рішенням учасників Товариства № 2 від 18.06.15 ОСОБА_2 призначений на посаду директора Товариства з правом вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, в тому числі підписувати договори, з 19.06.15.

Докази наявності у ОСОБА_2 повноважень діяти від імені Товариства станом на дату, зазначену у Договору - 01.06.15, відсутні, як відсутні й дані про наявність у нього повноважень на підписання 05.06.15 платіжного доручення про перерахування 1 000 000 грн.

Відповідач не довів наявність у нього цивільних прав та обов'язків за Договором та наявності у ОСОБА_2, який діяв як директор Товариства необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Договір як правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним.

Позивач не вчиняв дій, направлених на виконання Договору. Відповідач не виконував зобов'язань по оплаті обумовленого Договором товару.

Як вбачається із довідок Кіровоградської обласної дирекції "ОСОБА_5 ОСОБА_2" Вих. № Д4-В51/14 від 13.01.15, Вих. № Д4-В51/19 від 04.01.16, за платіжним дорученням № 787 від 05.06.15 сума 1 000 000 грн. від Товариства на рахунок Акціонерного товариства у червні 2015 р. не надходила. За доводами позивача код банку платника, зазначений у платіжному дорученні не належить КБ "ПриватБанк", оскільки є кодом Міжнародного інвестиційного банку, що є навмисною фальсифікацією цього документа. Такі доводи відповідачем не спростовані.

Господарський суд задовольняє позов повністю.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача у сумі 1378 грн. судового збору покладаються на відповідача.

У засіданні 30.03.16 господарським судом проголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Керуючись ст. ст.49, 82, 84, 85, 87, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції № 0106/15 від 01.06.15, укладений між приватним акціонерним товариством "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" та товариством з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо".

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Новотект-Інфо" (адреса: 25002, м. Кіровоград, вул. Орджонікідзе, 5, офіс 302, кімн. Б3/2; і. к. 37297701) на користь приватного акціонерного товариства "Виробниче договірне об'єднання "Асоціація "Південна" (адреса: 27223, Кіровоградська область, Бобринецький район, село Червона Долина, Витязівське шосе, будинок 1; і. к. 23235160) 1 378 грн. судового збору.

4. Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

5. Засвідчений належним чином примірник рішення направити рекомендованим листом з повідомленням про вручення відповідачу (за адресою: 25002, м. Кіровоград, вул. Орджонікідзе, 5, офіс 302, Б3/2).

6. Повернути відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_7 служби Кіровоградського міського управління юстиції (адреса: 25006, м. Кіровоград, вул. Велика Перспективна, 41) документи з реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Новотек-Інфо", надані із супровідним листом № 96 від 23.02.16.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи Дніпропетровським апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 04.04.16.

Суддя Н. В. Болгар