Ухвала суду № 56907080, 30.03.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.03.16р. Справа № 904/5840/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В. розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів: не з'явилися;

від боржника: Підлужний В.М., ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376) порушено ухвалою господарського суду 09.07.15р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.15р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором у справі призначено голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) Підлужного Василя Михайловича.

16.07.15р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення № 20292 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури для заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

24.11.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс", м. Дніпропетровськ з вимогами наступних кредиторів: 1. Фізична особа-підприємць ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ на суму 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 100 000, 00 грн. - 4 черга задоволення, 10 000, 00 грн. - 6 черга задоволення; 2. ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ на суму 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ у сумі 582 084, 50 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

18.03.16р. ліквідатором до суду надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області 21.03.16р. продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 30.03.16р., призначено розгляд звіту ліквідатора у судове засідання на 30.03.16р. о 12:00 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати договір на проведення відкритих торгів (аукціону) укладений між ліквідатором та Правобережною товарною біржею, за наявності, з усіма додатковими угодами до нього (оригінали для огляду у судовому засіданні, належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи), докази погодження звіту ліквідатора кредиторами по справі.

24.03.16р. до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подано клопотання (вх. № 18207/16) про долучення копій листів кредиторів щодо відсутності заперечень проти затвердження звіту ліквідатора та договір про організацію та проведення аукціону від 29.12.15р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державній реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Довідками Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.2/07.1-09/5425 від 27.08.15р., Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області № 14/5202 від 07.08.15р., Державної служби України з питань праці (Держпраці України) № 2230-14/05 від 17.12.15р., Головного управління Держземагенства у Верхньодніпровському районі Дніпропетровській області № 13-402-0.0-10796/2-15 від 12.08.15р., Відділу Держземагенства у Покровському районі Дніпропетровській області № 19-418-0.0.3468/2-15 від 12.08.15р., Відділу Держземагенства у Солонянському районі Дніпропетровської області № 19-419-0.2-1090/2-15 від 03.09.15р. підтверджується, що за боржником сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано, відсутні зареєстровані земельні ділянки на території Верхньодніпровського району та м. Вільногірськ, Покровського та Солонянського районів.

Відповідно до Інформації № 55237946 від 16.03.16р. відсутні відомості щодо майна, зареєстрованого за Товариством з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Жодних доказів в підтвердження того, що ТОВ "НФ Консалтинг плюс" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/1836/нк від 21.08.15р., станом на 30.06.15р. ТОВ "НФ Консалтинг плюс" як власник, що володіє значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 21601146 від 11.01.16р. за боржником корпоративні права не значаться.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Так, з листа Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області № 3311/04-62-10-016 від 20.08.15р. вбачається, що у божника відсутній податковий борг.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів: 1. Фізичної особа-підприємця ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ на суму 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 100 000, 00 грн. - 4 черга задоволення, 10 000, 00 грн. - 6 черга задоволення; 2. ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ на суму 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ у сумі 582 084, 50 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора та зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду. Кошти, що залишилися після задоволення забезпечених вимог та покриття витрат, пов'язаних з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

Так, ліквідатором проведено інвентаризацію основних засобів (нерухоме майно та офісна техніка з балансовою вартістю) боржника, за результатами якої складено інвентаризаційний опис станом на 18.12.15р.

Відповідно до вказаного інвентаризаційного опису у Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" обліковується кредиторська заборгованість становить 682 085, 00 грн.; дебіторська заборгованість відсутня, основні засоби (нерухоме майно та офісна техніка з балансовою вартістю) складають 592 084, 00 грн., товарно - матеріальні цінності, нематеріальні активи та грошові кошти - відсутні.

Згідно приписів ч. 1 ст. 44 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону та продаж безпосередньо юридичній чи фізичній особі.

Ліквідатором ТОВ "НФ Консалтинг плюс" було обрано проведення аукціону як спосіб реалізації майна боржника, для чого 10.12.15р. через мережу Інтернет було оприлюднено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна боржника.

Станом на 24.12.15р. на адресу ліквідатора ТОВ "НФ Консалтинг плюс" надішли заяви на участь та відповідні документи від організаторів аукціону, а саме: Правобережної товарної біржі, Товарної біржі "Європейської" та Першої української міжрегіональної товарної біржі.

Відповідно до наданих документів організаторами аукціону ліквідатором було проведено аналіз поданої інформації та обрано переможця конкурсу з продажу майна ТОВ "НФ "Консалтинг плюс" - Правобережну товарну біржу (51931, м. Дніпродзержинськ, пр. Леніна 35 С; код ЄДРПОУ 25957609), про що складено протокол з відбору організаторів проведення аукціону від 24.12.15р.

29.12.15р. між ТОВ "НФ Консалтинг плюс", в особі ліквідатора Підлужного В.М., Правобережною товарною біржею, в особі генерального директора Полякова І.Г. та Приватним підприємцем ОСОБА_6 - брокерська контора Правобережної товарної біржі було укладено Договір № 2912/15 про організацію та проведення аукціону від 29.12.15р., предметом якого є вчинення Сторонами дій, пов'язаних з реалізацією майна боржника, шляхом його продажу на аукціоні в порядку передбаченому Законом.

05.01.16р. ліквідатором ТОВ "НФ Консалтинг плюс" Підлужним В.М. подано заяву на проведення аукціону на підставі договору № 2912/15 від 29.12.15р. та акт передавання майна на аукціон від 05.01.16р.

У акті передавання майна на аукціон від 05.01.16р. зазначено наступне майно боржника для продажу на аукціоні: Лот № 1 - цілісний майновий комплекс, що в цілому складається з об'єктів нерухомого та рухомого майна, а саме: Майно № 1: Житловий будинок малої поверховості, що складається з літ. А-1 - житловий будинок, заг. площею 517, 4 кв.м., житлова площа 136,9 кв.м., літ. Б - альтанка, № 1-5, І - споруди (розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Барвінківська, 19); Майно № 2: Земельна ділянка розміром 0,1га, кадастровий номер 121010000:06:033:0068, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд (присадибна ділянка) (розташована за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Барвінківська, 19); Майно № 3: Товарно-матеріальні цінності у кількості 3 (трьох) одиниць: ноутбук ASUS, телефон-факс Panasonic та копіювальний апарат HP.

Відповідно ч. 1 ст. 43 Закону майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

12.01.16р. на сайті Вищого господарського суду України та 12.01.16р. на сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення за № 27120 про проведення аукціону з продажу майна підприємства банкрута ТОВ "НФ Консалтинг плюс", як цілісно майнового комплексу, який призначено на 09.02.16р., початкова вартість майна складає 694 520, 50 грн., що є сукупністю визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

За результатами проведення зазначеного аукціону, переможцем визнано фізичну особу ОСОБА_7, який запропонував найвищу ціну за вищезазначений лот - 701 465, 71 грн., про що складено протокол № 1 від 09.02.16р.

Також, 09.02.16р. було складено акт про передання права власності на куплене майно від 09.02.16р. за № 1, відповідно до якого ліквідатор ТОВ "НФ Консалтинг плюс" передав придбане майно переможцю аукціону - ОСОБА_7 (індетифікаційний податковий номер платника податків НОМЕР_1).

Продаж майна боржника підтверджується випискою з Дирекції ПАТ "Діамант Банк" про банківські операції з рахунку боржника з 01.02.16р. по 23.02.16р.

Після реалізації майна боржника ліквідатором було проведено наступні розрахунками з кредиторами:

1. ОСОБА_4 на суму 582 084, 50 грн. вимоги, що забезпечені заставою боржника;

2. ОСОБА_4 у сумі 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення;

3. Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 у сумі 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення;

4. Витрати, пов'язані зі здійсненням ліквідаційної процедури у загальній сумі 35 377. 79 грн., що складається з 35 073, 29 грн. - оплата послуг Правобережної товарної біржі за проведення аукціону та 304, 50 грн. - розрахункове-касове обслуговування банку - 1 черга задоволення;

4. Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 у сумі 81 567, 42 грн. - 4 черга задоволення.

Після проведеного розрахунку з кредиторами ліквідатором було отримано довідку з Дирекції ПАТ "Діамантбанк" № 233 від 25.02.16р. про закриття рахунку боржника № НОМЕР_4 у банківській установі.

Отже, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено майно боржника та реалізовано на суму 701 465, 71 грн., грошові кошти були спрямовані на погашення грошових вимог кредиторів у сумі 666 087, 92 грн., грошові кошти у сумі 35 377, 79 грн. були спрямовані на погашення витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, інших майнових активів банкрута виявлено не було.

Решта кредиторської заборгованості у сумі 28 432, 58 грн. залишилась не погашеною, у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута.

Згідно п.5 ст. 45 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі до п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.41-45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376).

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

1.Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ у сумі 18 432, 58 грн. - 4 черга задоволення та 10 000, 00 грн. - 6 черга задоволення.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №904/5840/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Консалтинг плюс" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Червона, буд. 9/20, оф. 2; код ЄДРПОУ 39620376) Підлужного Василя Михайловича (НОМЕР_2, виданий Жовтневим РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області, 18.02.08р., ідентифікаційний код НОМЕР_3, адреса: 49000, АДРЕСА_1)

Провадження у справі припинити.

Копію цієї ухвали направити: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Бабушкінському Відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції; Реєстраційній службі Дніпропетровського міського управління юстиції; Державній податковій інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області, Головному управління статистики у Дніпропетровській області.

Суддя А.В. Єременко