Ухвала суду № 56847638, 02.03.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

_______________

У Х В А Л А

02.03.16 Справа № 910/17134/14.За заявою Публічного акціонерного товариства "Фортуна-банк"

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл"

Про банкрутство

Суддя А.В. Яковенко

Представники сторін:

від заявника-не з'явилися

від боржника-не з'явилися

від ліквідатора-Яцько Н.М.

від ТОВ "ТК "Мегаполіс-Україна"-Крутенко Д.М.

від ПАТ "Фортуна-Банк"-Ромашко О.В.

від ТОВ "Медеол"-Михайленко Л.С.

Обставини справи:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2014 було порушено провадження у справі № 910/17134/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор-Ойл", про що 02.09.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено відповідне повідомлення.

01.10.2014 до господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" від 26.09.2014 № 91 про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство на суму 138426,25 грн.

06.10.2014 господарським судом міста Києва повідомлено ТОВ "Укрфрут" про недоліки заяви від 01.10.2014 № 91 про включення до визнання вимог у справі про банкрутство, що виявилися у відсутності доказів надіслання на адресу боржника копії такої заяви з додатками; встановлено строк до 22.10.2014 для усунення недоліків заяви.

22.10.2014 від ТОВ "Укрфрут" надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи докази вручення поштового відправлення адресованого на адреси ТОВ "Фактор Ойл" та розпорядника майна.

Ухвалою суду від 06.10.2014 суд ухвалив повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" про недоліки заяви від 01.10.2014 р. № 91 про включення до визнання вимог у справі про банкрутство, що виявилися у відсутності доказів надіслання на адресу боржника копії такої заяви з додатками; встановити Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" строк до 22.10.2014 р. для усунення вищевказаних недоліків заяви № 91 від 01.10.2014 р. про визнання вимог у справі про банкрутство на суму 138426,25 грн.

03.10.2014 р. до місцевого господарського надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енерго" № 62 від 29.09.2014 р. про визнання вимог в справі на суму 18000,00 грн.

Ухвалою суду від 08.10.2014 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енерго" № 62 від 29.09.2014 р. про визнання вимог в справі на суму 18000,00 грн.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 21.10.2014 № 04-23/907, відповідно до п. 3.1.11 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Омельченка Л.В.

22.10.2014 р. судове засідання не відбулося у зв'язку з перебуванням справи на повторному автоматичному розподілі справ.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/17134/14 передано на розгляд судді Івченку А.М.

Ухвалою від 27.10.2014 р. судом прийнято справу № 910/17134/14 до свого провадження; призначено попереднє засідання на 03.11.2014 р.; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Мегаполіс-Україна" надати суду договір, за яким відбулося прострочення боржника; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" надати суду акти приймання-передачі товару за договором від 09.12.2010 р. № 1220; зобов'язано боржника надати суду письмові пояснення, складені за наслідками спільного розгляду з розпорядником майна заявлених грошових вимог, докази на підтвердження наявності або відсутності заборгованості перед ним.

Відповідно до ухвали від 03.11.2014 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" № 91 від 01.10.2014 р. про визнання вимог до боржника на суму 138 426,25 грн. прийнято до розгляду.

Згідно з ухвалами від 03.11.2014 р. та 03.12.2014 р. попереднє засідання суду відкладалося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл": Публічне акціонерне товариство "Фортуна-банк" на суму 23513224,63 грн. (6 090,00 грн. - перша черга, 23 507 134,63 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Мегаполіс-Україна" на суму 20041,73 грн. (1 218,00 грн. - перша черга, 15 354,71 грн. - четверта черга, 3469,02 грн. - шоста черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" на суму 973394,55 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 972 176,55 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Медеол" на суму 372 048,48 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 370830,48 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор-Енерго" на суму 19218,00 грн. (1 218,00 грн. - перша черга, 18000,00 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрфрут" на суму 139644,25 грн. (1218,00 грн. - перша черга, 138426,25 грн. - четверта черга); затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" з урахуванням визнаних судом вимог кредиторів; зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" арбітражного керуючого Хоменка О.А. у семиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, провести у десятиденний строк збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників, акціонерів) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду); зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" арбітражного керуючого Хоменка О.А. провести у строк до 10.03.2015 р. збори комітету кредиторів (докази чого надати суду); визнано дату підсумкового засідання суду на 30.03.2015; зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" арбітражного керуючого Хоменка О.А. у строк до 20.03.2015 р. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

20.03.2015 від Житомирського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України надійшла заява про визнання вимог кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2015 прийнято заяву Житомирського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство, розгляд призначено на 30.03.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника надати письмові пояснення щодо вимог кредитора.

26.03.2015 від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

30.03.2015 від розпорядника майна боржника надійшов супровідний лист з додатками.

30.03.2015 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення щодо грошових вимог Житомирського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2015 заяву Житомирського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство задоволено; визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" Житомирське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України на суму 73 100,00 грн. з віднесенням до шостої черги реєстру вимог кредиторів; продовжено строк розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника на два місяці; розгляд справи відкладено на 13.05.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника надати уточнений реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2015 виправлено, допущену в ухвалі Господарського суду міста Києва від 30.03.2015 у справі № 910/17134/14 описку; дату відкладення розгляду справи, читати в наступній редакції: "03.06.2015 о 12:30"; дану ухвалу вважати невід'ємною частиною ухвали Господарського суду міста Києва від 30.03.2015 у справі №910/17134/14.

05.05.2015 від Голови правління Масленнікова А.Б. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу О.О.

03.06.2015 від розпорядника майна надійшли пояснення по справі.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.06.2015 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57-Б, ідентифікаційний код є 36885481); відкрито ліквідаційну процедуру; повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. у справі № 910/17134/14 припинено; заяву арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" задоволено; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57-Б, ідентифікаційний код є 36885481) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.07.2013 № 853); підприємницьку діяльність банкрута завершено.

20.07.2015 від ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" надійшла заява про визнання банкрутом на суму 12 401,68 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.07.2015 заяву ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" прийнято до розгляду та призначено у судовому засіданні на 12.08.2015.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1100, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Івченко А.М.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/17134/14передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2015 справу №910/17134/14 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено розглдя справи у судовому засіданні на 09.09.2015.

03.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" арбітражного керуючого Бандоли О.О. про результати розгляду заяви ПАт "АБ "Експрес- Банк".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2015 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Експрес-Банк" на суму 12 401,68 грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 11183,68грн.-вимоги шостої черги.

17.02.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.02.2016 розгляд справи призначено у судовому засіданні на 02.03.2016.

У судовому засіданні, що відбулось02.03.2016, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

- направлено запит до Національної комісії цінних паперів та фондового ринку України. Згідно наданої відповіді -боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутній.

- отримано відповідь від Державної авіаційної служби України повідомила, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряних суден не зареєстровано.

-направлено запит до Державної інспекції сільського господарства в м. Києві,. Чернівцькій області, Тернопільській області,Одеській області, Сумській області, Вінницькій області,Закарпатській області, Херсонській області,щодо надання інформації про технічні засоби, які на праві власності належать банкруту. Вищенаведеними установами надано відповідь про те, що за банкрутом не має зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

-направлено запит до Державної фіскальної служби Уркаїни щодо надання інформації про перебування банкрута на обліку в митних органах України та митне оформлення експертно-імпортних операцій. Згідно наданої відповіді -підприємство-боржник не здійснює зовнішньоекономічну діяльність

- направлено запит до Управління Держаної автомобільної інспекції ГУМВС в м. Києві щодо надання інформації про транспортні засоби, які на праві власності належать банкруту. Згідно наданої відповіді - за боржником зареєстрованих транспортних засобів не значиться.

-направлено запит до Головного управління земельних ресурсів. Згідно наданої відповіді встановлено, що за боржником не зареєстровані земельні ділянки в межах м. Києва.

-направлено запит до Головного управлінням регіональної статистики щодо надання інформації про те, чи являється банкрут засновником інших юридичних осіб, та чи має відокремлені підрозділи (представництва, філії тощо). Головним управлінням регіональної статистики надано відповідь про те, що банкрут не являється засновником інших юридичних осіб та не має окремих підрозділів (філій, представництв, тощо).

-направлено запит до Державної інспекції України безпеки на морському та річковому транспорті. Довідкою арбітражному керуючому повідомили, що на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Суднової книги України та Державного суднового реєстру України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні.

- направлено запит до територіального управління державної служби Гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві, в Одеській області, Волинській області, Львівській області, Херсонській області, Вінницькій області, Сумській області, Луганській області, Чернігівській області, Закарпатській області,Черкаській області,Харківській області. Згідно на надих відповідей вбачається, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Територіальному управліннях Держгірпромнагляду запитаних регіонів не зареєстровані.

В процесі здійснення процедури банкрутства банкрута ліквідатором отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідно до якої відомості про права власності, інші речові права, відсутні.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" становить 25123064,32грн. складається із визнаних грошових вимог та частково погашених вимог, які відображені в реєстрі вимог кредиторів.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що поданий на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута схвалений зборами комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" 25.12.2015.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/17134/14 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/17134/14.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Голосіївському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5.Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481)як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ойл" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,57Б, ідентифікаційний код 36885481).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/17134/14 припинити.

9. Копію ухвали направити заявнику (банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Суддя А.В. Яковенко