Постанова № 56844623, 30.03.2016, Донецький апеляційний господарський суд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

30.03.2016 справа №908/5696/15

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3за участю представників сторін: від позивача:Не зявивсявід відповідача:ОСОБА_4 за довіреністюрозглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Запорізького державного підприємства «Кремнійполімер», м. Запоріжжяна рішення господарського судуЗапорізької області від17.12.2015 року по справі№ 908/5696/15 (суддя: В.І. Черкаський)за позовомЗапорізького державного підприємства «Кремнійполімер», м. Запоріжжядо відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Рутесіл», м. Київпровизнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Запорізьке державне підприємство «Кремнійполімер», м. Запоріжжя звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом про визнання договору зберігання № 1-КП від 01.01.2014 року (далі «Договір»), укладеного між Запорізьким державним підприємством «Кремнійполімер», м. Запоріжжя (далі «Позивач») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рутесіл», м. Київ (далі «Відповідач») недійсним.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 17.12.2015 року у справі № 908/5696/15 в задоволені позовних вимог Запорізького державного підприємства «Кремнійполімер», м. Запоріжжя - відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 17.12.2015 року у справі № 908/5696/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Заявник апеляційної скарги вважає, що оскаржуване рішення ухвалене з невірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, неповно зясовані обставини, що мають значення для справи, зокрема, судом не зясовано, що встановлена в спірному договорі ціна зберігання за рік, є економічно необґрунтованою та такою, що завдає збитків державі, позивачу та його кредиторам, у звязку з чим рішення підлягає скасуванню.

Сторони були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Представник Позивача в судове засідання не зявився, поважність причин не явки суду не повідомив.

Представник Відповідача в судовому засіданні надав заперечення на апеляційну скаргу № б/н від 28.03.2016 року, просив рішення господарського суду Запорізької області від 17.12.2015 року у справі № 908/5696/15 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Приймаючи до уваги те, що явка представників сторін (учасників судового процесу) у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представника Позивача.

Відповідно до статей 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України фіксацію судового процесу було здійснено технічними засобами та складено протокол судового засідання.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 4-3, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести певними засобами доказування ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним законним, а апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Господарським судом першої інстанції встановлено, що на підставі постанови Донецького апеляційного господарського суду № 908/3196/15 від 07.10.2015, що 01.01.2014 року між Запорізьким державним підприємством "Кремнійполімер" (далі «Зберігач») в особі директора ОСОБА_5, що діє на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю РУТЕСІЛ (далі «Поклажодавець») в особі директора ОСОБА_6 був укладений Договір зберігання № 1-КП.

Пунктом 1.1 Договору встановлено, що поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання хімічну продукцію на строк з 01.01.2014 року по 31.12.2014 року.

Відповідно до пункту 2.1 Договору передбачено, що відповідач за зберігання хімічної продукції сплачує позивачу 1 200, 00 грн. у тому числі з ПДВ.

Оплата послуг зберігання здійснюється по закінченню строку зберігання протягом пяти робочих днів з моменту отримання рахунку (п. 3.1. Договору).

Ухвалою господарського суду Запорізької області у справі № 12/58/09 від 19.12.2013 року введено процедуру санації Запорізького державного підприємства «Кремнійполімер», керуючим санацією якого призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7

Ухвалою від 29.12.2014 клопотання керуючого санацією від 29.12.2014 задоволено, продовжено строк санації боржника на шість місяців до 29.06.2015 року. Клопотання профспілкової організації ЗДП «Кремнійполімер» № 2548 від 16.12.2014 року - задоволено, звільнено керуючого санацією ЗДП «Кремнійполімер» ОСОБА_7 від виконання нею своїх обовязків у справі № 12/58/09 про банкрутство ЗДП «Кремнійполімер», призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_8

Ухвалою від 12.10.2015 у справі № 12/58/09 продовжено процедуру санації до 12.10.2016 року.

Згідно ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією.

З огляду на зазначені вище обставини, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що на момент складання Договору, ОСОБА_5 не мав повноважень щодо його підписання.

Втім, аналізуючи встановлені обставини справи, Донецький апеляційний господарський суд наголошує про наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Підстави визнання договору недійсним визначені ст. 215 ЦК України. Пунктами 1, 2 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Водночас, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Відповідно до частини 5 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В даній справі, позивач звернувся до суду з вимогою визнати недійсним договір зберігання № 1-КП від 01.01.2014 року укладений між позивачем та відповідачем, при цьому вказує на наявність правових підстав для визнання спірного правочину недійсним та таким, що суперечить вимогам ч. 5 ст. 203, ч. 1, 3 ст. 216 ЦК України.

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що 05.08.2014 року на виконання умов Договору відповідач передав, а позивач прийняв 1 тонну Метилгідросилікованої водовідштовхуючої рідини та 109, 25 тонн метилтрихлорсиналу, про що між ЗДП "Кремнійполімер" в особі виконавчого директора ОСОБА_9 (наказ № 61-ОК від 30.07.2014 року) та ТОВ РУТЕСІЛ в особі директора ОСОБА_6 було підписано та скріплено печатками підприємств відповідний акт приймання-передачі, що підтверджує існування господарських правовідносин між останніми.

Також, судова колегія зауважує, що постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.01.2015 року у справі № 908/3176/14 за первісним позовом ТОВ «РУТЕСІЛ» до ЗДП «Кремнійполімер» про витребування майна із чужого незаконного володіння та за зустрічним позовом ЗДП «Кремнійполімер» до ТОВ «РУТЕСІЛ» про відшкодування збитків встановлено, що Позивач прийняв від Відповідача на умовах спірного договору № 1-КП на зберігання строком з 01.01.2014 року по 31.12.2014 року 1 тонну Метилгідросилікованої водовідштовхуючої рідини та 109, 25 тонн метилтрихлорсиналу, прийнятий на зберігання чим саме підтверджується правомірне зберігання товару.

Отже, господарським судом Харківської області під час розгляду справи № 908/3176/14 встановлені обставини як вчинення спірного правочину, та і його виконання. Дані обставини, в силу ст. 35 ГПК України, є преюдиційними для даної справи.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 «Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції», не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах).

Таким чином, передача відповідачем на зберігання позивачу майна обумовленого спірним договором є доведеним фактом, який приймається судом при розгляді даної справи та підтверджує існування господарських правовідносин між сторонами.

За таких обставин, враховуючи приписи ст.. 241 ЦК України, судова колегія вважає цілком обгрунтованим висновок суду першої інстанції щодо правомірності спірного правочину, адже прийнявши товар саме на умовах спірного Договору, Позивач схвалив цей правочин, підписаний від його імені особою з перевищенням повноважень.

Оскільки інші доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що під час розгляду справи місцевим господарським суд допущені порушення норм матеріального або процесуального права, які передбачені ст.ст. 103, 104 ГПК України як підстави для скасування рішення, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на Позивача згідно зі ст. 49 ГПК.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Запорізького державного підприємства «Кремнійполімер», м. Запоріжжя залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 17.12.2015 року у справі № 908/5696/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: ОСОБА_1 Судді: ОСОБА_2 ОСОБА_3

Надруковано примірників:1-позивачу; 1-відповідачу; 1-у справу; 1-ГСЗО; 1-ДАГС.