Ухвала суду № 56752018, 22.03.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.03.2016 р. Справа № 914/1820/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна, с. Нове Село Городоцького району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558)

за участю представників:

від кредиторів: не зявилися

від банкрута: ОСОБА_1 ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна подало до суду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558) в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 28.05.2014 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 05.06.2014 р.

Ухвалою суду від 05.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи призначено на 17.06.2014 р.

Постановою суду від 17.06.2014 р. ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; покладено обовязки ліквідатора ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1; наступне засідання суду призначено на 09.09.2014 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.06.2014 р. за №5062.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. В судовому засіданні 09.09.2014 р. винесено ухвали про визнання грошових вимог ОСОБА_2 Юридична компанія Де Лекс та ФГ Унія. В судовому засіданні 10.12.2014 р. винесено ухвалу про визнання грошових вимог ОСОБА_2 Факторингова компанія Омега частково в розмірі 12 609 971,99 грн. (ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2015 р. апеляційну скаргу ФГ Унія подану на ухвалу про визнання грошових вимог ОСОБА_2 Факторингова компанія Омега від 10.12.2014 р. повернуто без розгляду). Також в судовому засіданні 10.12.2014 р. винесено ухвалу якою відмовлено у визнанні грошових вимог Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області (залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.04.2015 р. та постановою Вищого господарського суду України від 01.07.2015 р.). Також в судовому засіданні 10.12.2014 р. винесено ухвалу, якою в задоволенні скарги ОСОБА_2 Факторингова компанія Омега на дії ліквідатора ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна ОСОБА_1 від 20.10.2014 р. відмовлено; в задоволенні клопотання Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області про зупинення провадження у справі від 28.10.2014 р. відмовлено; в задоволенні клопотання ліквідатора від 18.11.2014 р. про припинення обтяжень майна банкрута відмовлено.

Ухвалою суду від 06.08.2015 р. замінено кредитора у справі - ОСОБА_2 Факторингова компанія Омега, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Даліз-Експрес. Зобовязано ліквідатора ОСОБА_1 внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна відповідні відомості про заміну кредитора за грошовим зобовязанням.

Ухвалою суду від 28.08.2015 р. за клопотанням ліквідатора скасовано арешти, накладені постановою ВП №38548960 ВДВС Городоцького РУЮ від 19.11.2013 р. на грошові кошти ОСОБА_2 Ельпласт-Україна. Ухвалою суду від 26.01.2016 р. скасовано арешти накладені на майно ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна , які внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Розгляд справи відкладено на 22.03.2016 р., в якому буде розглядатися звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

18.03.2016 р. ліквідатор подав суду клопотання, в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна, ліквідувати юридичну особу банкрута та припинити провадження у справі. До клопотання додано звіт ліквідатора з додатками, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси.

В судовому засіданні 22.03.2016 р. ліквідатор надав суду пояснення щодо поданого звіту, просить затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати та припинити провадження у справі.

Представники кредиторів в судове засідання не зявилися, причин неявки не повідомили.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Акту інвентаризації майна банкрута від 15.03.2015 р., під час інвентаризації фактично виявлено у власності банкрута наступне майно: КТЗ марка Баз Т713.1, 2008 р.в., д.н.з. НОМЕР_1, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром від 125 до 400 мм, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром від 90 до 200 мм, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром від 250 до 500 мм, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром до 168 мм, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром до 60 мм, гранулят в кількості 25 759,66 кг та готова продукція по асортименту згідно додатку №1 до акту (перебуває в заставі ОСОБА_2 Факторингова компанія «Омега» правонаступником якого є ОСОБА_2 «Фінансова компанія «Даліз-Експрес» (згідно ухвали від 06.08.2015 р.). Наявність вказаного майна також підтверджується інвентаризаційним описом №1 основних засобів від 24.02.2014 р., інвентаризаційним описом №2 готової продукції та виробничих запасів від 24.02.2014 р. Також в матеріалах справи наявний акт інвентаризації грошових коштів та цінних паперів від 24.02.2014 р., згідно якого залишок грошових коштів фактично складає 1 042,35 грн., що також підтверджується довідкою ПАТ ВТБ Банк від 14.05.2014 р. №127/1711-2 та відображено у звіті ліквідатора, та акт інвентаризації розрахунків з дебіторами від 21.02.2014 р., згідно якого у ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна дебіторська заборгованість відсутня, що також підтверджується довідкою про відсутність дебіторської заборгованості від 23.05.2014 р.

Також у відповідь на запит ліквідатора Центр надання послуг, повязаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району листом №6428зп від 30.09.2014 р. надіслав журнал карток з даними про зареєстрований за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна КТЗ марки Баз Т713.1, 2008 р.в., д.н.з. НОМЕР_1.

До звіту ліквідатора додано лист ОСОБА_2 «Фінансова компанія «Даліз-Експрес» від 18.08.2015 р. №15/08/18-1, яким товариство, як забезпечений кредитор, надав згоду на продаж майна ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна на аукціоні (прилюдних торгах), організатором аукціону ТБ «Наша», за стартовою (початковою) вартістю не менше, як 500 000,00 грн. без ПДВ. (аналогічна заява від 22.05.2015 р. була подана ОСОБА_2 Факторингова компанія «Омега»). Згідно протоколу №5-049 проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна від 20.08.2015 р., договору №1 купівлі-продажу майна банкрута від 20.08.2015 р., акту приймання-передачі від 16.09.2015 р., продаж автомобіля КТЗ марка Баз Т713.1, 2008 р.в., д.н.з. НОМЕР_1, екскурзійної лінії для виробництва труб діаметром від 125 до 400 мм, екскурзійної лінії для виробництва труб діаметром від 90 до 200 мм, екскурзійної лінії для виробництва труб діаметром від 250 до 500 мм, екскурзійної лінії для виробництва труб діаметром до 168 мм, екскурзійної лінії для виробництва труб діаметром до 60 мм здійснено за ціною 385 000,00 грн. Згідно протоколу №5-050 проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна від 20.08.2015 р., договору №2 купівлі-продажу майна банкрута від 20.08.2015 р., акту приймання-передачі від 16.09.2015 р., продаж гранулята в кількості 25 759,66 кг здійснено за ціною 16 500,00 грн. Згідно протоколу №5-051 проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна від 20.08.2015 р., договору №3 купівлі-продажу майна банкрута від 20.08.2015 р., акту приймання-передачі від 16.09.2015 р., продаж готової продукції здійснено за ціною 141 750,00 грн. Таким чином вартість реалізованого майна склала 543 250,00 грн.

Отримані від реалізованого майна кошти у розмірі 543 250,00 грн. та грошові кошти в розмірі 1 042,35 грн. (які знаходились на рахунку згідно акту інвентаризації грошових коштів та цінних паперів від 24.02.2014 р.) скеровано на погашення кредиторських вимог забезпеченого кредитора (ОСОБА_2 «Фінансова компанія «Даліз-Експрес») в розмірі 516 088,00 грн. та на витрати, понесені в ліквідаційній процедури на суму 28 204,35 грн., в тому числі банківські послуги, послуги ТБ «Наша» (відповідні накладні, банківські виписки, платіжні доручення додаються).

Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено, що підтверджується наступним.

Згідно листа Головного управління статистики у Львівській області №09-06-3/386 від 30.09.2015 р., ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна фінансову звітність за останні 5 років не подавало; згідно листа ДП «Головний інформаційно-обчислюваний центр Укрзалізниці» №ГІОЦ-36/1266 від 01.10.2015 р., за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна вантажні вагони не зареєстровані; згідно листів Територіального управління Держгірпромнагляду по Львівській області №3/05-01-06/2894 від 14.11.2014 р. та №1/05-01-05/2031 від 02.10.2015 р., за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна не зареєстровано великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; згідно листа Державної авіаційної служби України №21.1.19-15915 від 08.10.2015 р., за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна повітряні судна не зареєстровані; згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/23407/нк від 26.10.2015 р., ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 і більше статутного капіталу), відсутнє; згідно листа Головного управління Держгеокадастру у Львівській області №ДС33-28-0.4-8283/19-15 від 28.10.2015 р., земельних ділянок у власності та користуванні ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна, на території області не зареєстровано; згідно листа Державної інспекції сільського господарства в Львівській області №2966/4-7-8 від 28.10.2015 р., транспортні засоби за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна на території Львівської області не зареєстровані; згідно листа УКРМОРРІЧІНСПЕКЦІЇ від 03.11.2015 р. №1578-08/2/3-15, записи щодо суден власником яких є ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна відсутні; згідно листа Територіального сервісного центру 4647 Регіонального сервісного центру МВС у Львівській області від 04.02.2016 р. № 31/13-4647209, за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна зареєстрованого автотранспорту не значиться; згідно даних Городоцької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області №9544/10/1101 від 02.10.2015 р., гривневий рахунок ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна закрито 11.09.2015 р., інших рахунків немає; згідно довідки ПАТ ВТБ Банк від 11.09.2015 р. №424/1711-12 поточний рахунок ОСОБА_2 Ельпласт-Україна було закрито 11.09.2015 р. Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 17.03.2016 р. по ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна, не вбачається наявності зареєстрованого за ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна нерухомого майна.

Згідно Висновку здійсненого ліквідатором щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи прихованого банкрутства від 25.01.2016 р., то оскільки ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна не здійснювало відчуження основних засобів, чи іншого майна з дня створення, кредиторська заборгованість виникла внаслідок господарської діяльності, а також отримання кредиту в іноземній валюті, таких ознак ліквідатором не виявлено.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів та ухвал суду від 09.09.2014 р. та від 10.12.2014 р., розмір визнаних кредиторських вимог становить 13 062 625,99 грн. В процесі ліквідаційної процедури частково погашено вимоги заставного кредитора (ОСОБА_2 «Фінансова компанія «Даліз-Експрес») на загальну суму 516 088,00 грн. В звязку з недостатністю майна банкрута незадоволеними залишилися вимоги кредиторів на загальну суму 12 546 537,99 грн., а саме: вимоги ФГ Унія в розмірі 425 538,00 грн. (в т. .ч 1 218,00 грн. судового збору); вимоги ОСОБА_2 Юридична компанія Де Лекс в розмірі 25 898,00 грн. (в т. .ч 1 218,00 грн. судового збору); вимоги ОСОБА_2 Фінансова компанія Даліз-Експрес на суму 12 095 101,99 грн. (в т. .ч 1 218,00 грн. судового збору), що відображено в ліквідаційному балансі, звіті ліквідатора, та вбачається з матеріалів справи. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» №9-р від 09.02.2016 р., у звязку з ліквідацією ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна у Приватну архівну установу «Трудовий архів» прийняті документи з особового складу за 2013-2015 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 Компанія Ельпласт-Україна станом на 18.03.2016 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83,ст.95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558)- затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична компанія Де Лекс (79041, м. Львів, вул. Рівна, 21/31, ідентифікаційний код 37831714) в розмірі 25 898,00 грн.; вимоги Фермерського господарства Унія (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 31475618) в розмірі 425 538,00 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Даліз-Експрес (03057, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 31, офіс 17, ідентифікаційний код 36175858) на суму 12 095 101,99 грн.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/1820/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558) або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558) - ліквідувати.

5.Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558) - припинити.

6.Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, власнику майна, Головному управлінню статистики у Львівській області, Городоцькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС Городоцького РУЮ, органу державної реєстрації.

Суддя Морозюк А.Я.