Ухвала суду № 56613408, 22.03.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"22" березня 2016 р.Справа № 922/321/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі Горбачовій О.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін, м.Київ 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", м.Київ 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", м.Київ 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", м.Київ 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", м.Київ до 1. Компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (Agreіn Mаnаgеment Limited), Кіпр/Cyprus 2. Компанії "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited), Британські Віргінські острови/British Virgin Islands 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет", с.Шебелинка Харківської області про розірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації за участю представників:

позивачів - ОСОБА_1 (за довіреностями від 11.01.2016 р.);

відповідача-1,2,3 - не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області знаходилась справа №922/321/15.

Рішенням господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі № 922/321/15 (суддя Аріт К.В.) позов задоволено частково. Розірвано договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ АГРОСЕТ від 29.08.2012р., укладений між ТОВ ВАЙЗ КОІН, ТОВ ГОЛДЕН ТРІДЛ, ТОВ КАРЕНСІ КЛІК, ТОВ ЛІД ЛАЙН, ТОВ УЕЛС ХАУС та компанією АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД (AGREIN MANAGEMENT LIMITED). Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АГРОСЕТ від 29.08.2012р., укладений між ТОВ КАРЕНСІ КЛІК та Компанією АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (AGREIN FANANCE LIMITED). Скасовано рішення Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформлене протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. Визнано недійсними зміни до статуту ТОВ АГРОСЕТ, затверджені рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. Скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ, викладених в редакції від 29.08.2012р., затверджених рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. В решті позову відмовлено. Стягнуто з компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (АGREIN MANAGEMENT LIMITED) на користь ТОВ ГОЛДЕН ТРІДЛ 1218,00 гривень судового збору. Стягнуто з компанії АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (AGREIN FINANCE LIMITED) на користь ТОВ КАРЕНСІ КЛІК 1218,00 гривень судового збору. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ на користь ТОВ ВАЙЗ КОІН 1218,00 гривень судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27.11.2015 р. рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі №922/321/15 залишено без змін.

14.03.2016 р. представник позивачів надав до суду клопотання (вх.№8385) про роз'яснення рішення по цій справі, в якій просять суд:

1. Розяснити державному реєстратору реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, що рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15 є таким, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: відновлення ТОВ Вайз Коін (ідентифікаційний код 37974582), ТОВ Голден Трідл (ідентифікаційний код 37974577), ТОВ Каренсі Клік (ідентифікаційний код 37974556), ТОВ Лід Лайн (ідентифікаційний код 37974561), ТОВ Уелс Хаус (ідентифікаційний код 37974598) у складі засновників (учасників) ТОВ Агросет (ідентифікаційний код 34329080. 64251, Україна, Харківська область, Балаклійський район, с. Шебелинка, вул. Центральна. б\д. 57).

2. Розяснити, що державний реєстратор реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15, зобов'язаний вчинити реєстраційні дії, а саме: провести державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (зміна складу засновників, учасників або зміна відомостей про засновників, учасників юридичної особи), стосовно ТОВ Агросет (ідентифікаційний код 37974556), що призведе до відновлення правового становища ТОВ Вайз Коін (ідентифікаційний код 37974582), ТОВ Голден Трідл (ідентифікаційний код 37974577), ТОВ Каренсі Клік (ідентифікаційний код 37974556), ТОВ Лід Лайн (ідентифікаційний код 37974561). ТОВ Уелс Хаус (ідентифікаційний код 37974598), що існувало до прийняття 29.08.2012 року Загальними зборами Учасників ТОВ Агросет рішення про виведення ТОВ Вайз Коін, ТОВ Голден Трідл, ТОВ Каренсі Клік, ТОВ Лід Лайн ТОВ Уелс Хаус зі складу учасників ТОВ Агросет та введення до складу учасників ТОВ Агросет Компанії Агрейн Менеджмент Лімітед та Компанії Агрейн Файненс Лімітед, оформлене протоколом 4/2012 від 29.08.2012 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.03.2016 р. прийнято вищезазначене клопотання про роз'яснення рішення до розгляду та призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.03.2016 р.

В судовому засіданні 22.03.2016 р. стягувач (позивач) клопотання підтримував.

У судове засідання 22.03.2016 р. відповідачі не з'явились, про час та місце розгляду клопотання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Суд, розглянувши вищевказане клопотання, дійшов висновку про його задоволення, виходячи з наступного.

Рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 р. було направлено для виконання державному реєстратору реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області.

На підставі судового рішення по справі № 922/321/15 державним реєстратором реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис за № 1 447 999 0018 000351 від 12.05.2015р. про судове рішення щодо ТОВ «Агросет» - «скасування реєстраційної дії за судовим рішенням», яким скасовано запис «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників» за № 14471050010000351 від 24.10.2012 року.

Під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державним реєстратором було встановлено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування, а саме: 03.12.2012 р. № 1 447 107 0011 000351 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 08.01.2013 р. - 1 447 106 0012 000351 - підтвердження відомостей про юридичну особу; 08.04.2013 р. - 1 447 105 0013 000351 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 08.04.2013 р. - 1 447 107 0014 000351 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 03.06.2013 р. - 1 447 169 0015 000351 - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 03.04.2014 р. - 1 447 106 0016 000351 - підтвердження відомостей про юридичну особу; 15.01.2015 р. - 1 447 106 0017 000351- підтвердження відомостей про юридичну особу.

Спеціальною нормою ст.31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції станом на час виникнення спірних правовідносин та прийняття судового рішення) було визначено порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, повязаного з приведенням його у відповідність із судовим рішенням.

Вказаною нормою було врегульовано спосіб захисту порушеного права вибувших учасників ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус» та спосіб відновлення їх правового становища, що існувало до прийняття 29.08.2012 року загальними зборами учасників рішення про виведення зазначених товариств зі складу учасників та введення до складу учасників зазначених Компаній - нерезидентів, шляхом прийняття додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування. Так, частиною 1 ст.31 зазначеного Закону України було визначено, що: «У разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

У разі, якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобовязаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

01 січня 2016 року на підставі Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 835- VIII від 26.11.2015 року, в Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» внесено зміни.

Відповідно до вказаних змін зазначений Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» був викладений у новій редакції та під новою назвою як Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Також, із 01.01.2016 року правовідносини щодо вчинення реєстраційних дій, в тому числі змін, врегульовані новими нормами, передбачені ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до п.2 ч.1 ст.25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Отже, відповідно до чинного законодавства на цей час, отримання додаткового рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування - не передбачено.

Тому, для відновлення правового становища Позивачів, що існувало до прийняття 29.08.2012року Загальними зборами Учасників ТОВ «Агросет» рішення про виведення ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус»зі складу учасників ТОВ «Агросет» та введення до складу учасників ТОВ «Агросет» Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та Компанії «АгрейнФайненсЛімітед», не потребується скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо її скасування, а саме: 03.12.2012 р. № 1 447 107 0011 000351 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 08.01.2013 р. - 1 447 106 0012 000351 - підтвердження відомостей про юридичну особу; 08.04.2013 р.- 1 447 105 0013 000351 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 08.04.2013 р. - 1 447 107 0014 000351 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 03.06.2013 р. - 1 447 169 0015 000351 - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 03.04.2014 р. - 1 447 106 0016 000351 - підтвердження відомостей про юридичну особу; 15.01.2015 р. - 1 447 106 0017 000351- підтвердження відомостей про юридичну особу.

Згідно з положеннями ст.124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій її території.

Стаття 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», встановлює, що до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Важливо зауважити, що правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом.

Відповідно до статей 88, 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника. Аналогічні норми містяться у статях 4, 51 Закону України «Про господарські товариства».

Однак, станом на день звернення Позивачів до суду з клопотанням про розяснення судового рішення, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) ТОВ «Агросет» є Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та «Агрейн Файненс Лімітед», що не відповідає дійсності, оскільки рішенням Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15, яке було направлено судом державному реєстратору реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус» було відновлено в правах засновників (учасників) ТОВ «Агросет».

За вказаних обставин, виходячи з положень чинного законодавства України, у державного реєстратора реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, існує обовязок виконання рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі №922/321/15 та приведення у відповідність до прийнятого рішення установчих документів та відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі відносно ТОВ «Агросет».

Таким чином, суд приходить до висновку, що на сьогоднішній день відсутні будь-які правові підстави знаходження в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, громадських формувань запису щодо Компаній «Агрейн Менеджмент Лімітед» та «Агрейн Файненс Лімітед» як засновників (учасників) ТОВ «Агросет».

Господарським судом Харківської області прийнято судове рішення від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15, яке відповідно до ст. 25 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а саме: відновлення ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус» у складі засновників (учасників) ТОВ «Агросет».

У звязку з цим, на підставі рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року, державний реєстратор реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області зобовязаний вчинити певні реєстраційні дії, а саме: провести державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (зміна складу засновників, учасників або зміна відомостей про засновників, учасників юридичної особи), стосовно ТОВ «Агросет», що призведе до відновлення правового становища ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус», що існувало до прийняття 29.08.2012 року Загальними зборами Учасників ТОВ «Агросет» рішення про виведення ТОВ «ВайзКоін», ТОВ «ГолденТрідл», ТОВ «Каренсі Клік», ТОВ «Лід Лайн» ТОВ «УелсХаус»зі складу учасників ТОВ «Агросет» та введення до складу учасників ТОВ «Агросет» Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та Компанії «Агрейн Файненс Лімітед», оформлене протоколом 4/2012 від 29.08.2012 року.

Відповідно до ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Відповідно до ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ст.89 Господарського процесуального кодексу України, суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення. Про роз'яснення рішення, ухвали, а також про виправлення описок чи арифметичних помилок виноситься ухвала. Подання заяви про роз'яснення рішення суду допускається, якщо воно ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання. Заява про роз'яснення рішення суду розглядається протягом десяти днів. Неявка осіб, які брали участь у справі, і (або) державного виконавця не перешкоджає розгляду питання про роз'яснення рішення суду. Ухвала, в якій роз'яснюється рішення суду, надсилається особам, які брали участь у справі, а також державному виконавцю, якщо рішення суду роз'яснено за його заявою.

Згідно зі ст. 4-5 ГПК України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

Оскільки, клопотання про роз'яснення рішення суду подане в межах строку пред'явлення рішення до виконання, а рішення на тепер не виконане, з метою належного виконання рішення господарського суду від 13.03.2015 року, суд вбачає за можливе постановити ухвалу про роз'яснення судового рішення, не змінюючи при цьому його змісту.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст.ст.86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ ВайзКоін, ТОВ ГолденТрідл, ТОВ Каренсі Клік, ТОВ Лід Лайн, ТОВ УелсХаус про розяснення рішення Господарського суду Харківської області від 13 березня 2015 року по справі № 922/321/15 - задовольнити.

Розяснити державному реєстратору реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, що рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15 є таким, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:

- розяснити державному реєстратору реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, що рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15 є таким, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: відновлення ТОВ Вайз Коін (ідентифікаційний код 37974582), ТОВ Голден Трідл (ідентифікаційний код 37974577), ТОВ Каренсі Клік (ідентифікаційний код 37974556), ТОВ Лід Лайн (ідентифікаційний код 37974561), ТОВ Уелс Хаус (ідентифікаційний код 37974598) у складі засновників (учасників) ТОВ Агросет (ідентифікаційний код 34329080. 64251, Україна, Харківська область, Балаклійський район, с. Шебелинка, вул. Центральна. б\д. 57).

- розяснити, що державний реєстратор реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції Харківської області, на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року по справі № 922/321/15, зобов'язаний вчинити реєстраційні дії, а саме: провести державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (зміна складу засновників, учасників або зміна відомостей про засновників, учасників юридичної особи), стосовно ТОВ Агросет (ідентифікаційний код 37974556), що призведе до відновлення правового становища ТОВ Вайз Коін (ідентифікаційний код 37974582), ТОВ Голден Трідл (ідентифікаційний код 37974577), ТОВ Каренсі Клік (ідентифікаційний код 37974556), ТОВ Лід Лайн (ідентифікаційний код 37974561). ТОВ Уелс Хаус (ідентифікаційний код 37974598), що існувало до прийняття 29.08.2012 року Загальними зборами Учасників ТОВ Агросет рішення про виведення ТОВ Вайз Коін, ТОВ Голден Трідл, ТОВ Каренсі Клік, ТОВ Лід Лайн ТОВ Уелс Хаус зі складу учасників ТОВ Агросет та введення до складу учасників ТОВ Агросет Компанії Агрейн Менеджмент Лімітед та Компанії Агрейн Файненс Лімітед, оформлене протоколом 4/2012 від 29.08.2012 року.

Суддя ОСОБА_2