Ухвала суду № 56515476, 14.03.2016, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

14 березня 2016 року Справа № 913/710/15

Провадження №6/913/710/15

За позовом Державного територіально-галузевого об'єднання Південно-Західна залізниця , м. Київ

до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства Луганський енергозавод,

м. Луганськ

про стягнення 53 627 грн. 43 коп. та зобовязання виконати певні дії

розгляд заяви - ПАТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником

Суддя Василенко Т.А.

Секретар судового засідання Жданова Е.А.

У засіданні брали участь:

від позивача ОСОБА_2, довіреність №3-НЮ від 06.01.2016;

від відповідача - представник не прибув;

від органу виконання рішень - представник не прибув.

Обставини справи: розгляд заяви - ПАТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" про заміну сторони у виконавчих провадженнях № 49641894 від 07.12.2015 та №49641685 від 07.12.2015 правонаступником.

Представником позивача в судовому засіданні подано уточнення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником від 14.03.2016.

За вказаними уточненнями позивач просить суд замінити стягувача - Державне територіально - галузеве об'єднання "Південно - Західна залізниця", за виконавчими провадженнями від 07.12.2015 за №49641894 та №49641685, з примусового виконання наказів господарського суду №913/710/15 від 06.11.2015 на правонаступника - ОСОБА_1 акціонерного товариства "Українська залізниця".

Вказані уточнення прийняті судом до уваги та долучені до матеріалів справи.

Також, представником позивача в судовому засіданні надані письмові пояснення від 10.03.2016 з додатковими доказами, за якими останній зазначає, що згідно п.6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" від 23.02.2012 №4442 VI та постанови КМУ від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", Державне територіально галузеве об'єднання "Південно Західна залізниця" реорганізовано шляхом злиття у публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".

Відповідно до п.1 наказу Державної адміністрації залізничного транспорту України від 30.11.2015 №512 Ц/од, 30.11.2015 є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови КМУ від 25.06.2014 №200, одним з яких є ДТГО "Південно Західна залізниця".

Згідно ст. 107 Цивільного кодексу України та приписів п.2.2 зазначеного наказу, було складено заключний передавальний акт станом на 01.12.2015 року, за яким комісія з реорганізації юридичної особи Державного територіального галузевого об'єднання "Південно Західна залізниця" передала, а виконуючий обов'язки голови правління та члени правління ПАТ "Українська залізниця" прийняли майно станом на 30.11.2015 року, правонаступництво всього майна, у зв'язку з чим усі права та обов'язки ДТГО "Південно Західна залізниця" переходять до ОСОБА_1 акціонерного товариства "Українська залізниця".

З 01.12.2015 розпочало господарську діяльність Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", яке відповідно до п.2 Статуту ПАТ "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 є правонаступником усіх прав та обов'язків ДТГО "Південно Західна залізниця".

Судом пояснення прийняті до розгляду та відповідні документи долучені до матеріалів справи.

Відповідач заперечень на заяву позивача не надав.

Оцінивши матеріали справи та вислухавши доводи представника позивача у їх сукупності, суд прийшов до висновку щодо задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником, з огляду на наступне.

Рішенням господарського суду Луганської області від 19.10.2015 позовні вимоги Державного територіально галузевого об'єднання "Південно Західна залізниця" задоволені повістю та з ОСОБА_1 акціонерного товариства Луганський енергозавод на користь позивача стягнуто збитки в сумі 1 641 грн. 72 коп., штраф в сумі 51 985грн. 71 коп., витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 436 грн. 00 коп., також зобовязано відповідача здійснити за власні кошти на користь позивача ремонт тягового двигуна ТЕД-3У зав. №44777/44777 та тягового двигуна ТЕД-3У зав. №478211/478211.

На виконання вказаного рішення позивачу було видано 2 накази №913/710/15 від 06.11.2015.

07.12.2015 постановами Артемівського відділу державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції були відкриті виконавчі провадження №49641894 та №49641685 з примусового виконання вказаних наказів суду.

25.06.2014 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №200 Про утворення ОСОБА_1 акціонерного товариства Українська залізниця.

В пункті 1 вказаної постанови зазначено про утворення ОСОБА_1 акціонерного товариства Українська залізниця . Також вказано, що 100 відсотків акцій цього товариства закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.

Згідно додатку 1 до постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014, Державне підприємство Придніпровська залізниця увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство Українська залізниця .

Згідно ч.6 ст. 2 Закону України Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, ПАТ Українська залізниця є правонаступником усіх прав і обовязків Держаної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до ст. ст. 1, 2 Статуту ПАТ Українська залізниця» (затвердженого постановою КМУ 02.09.2015 №735) товариство є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця.

Також, в Статуті зазначено, що 100 відсотків ПАТ "Українська залізниця" закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Таким чином, Публічне акціонерне товариство Українська залізниця (код ЄДРПОУ 40075815) є правонаступником Державного підприємства Придніпровська залізниця (код ЄДРПОУ 01073828).

Згідно зі статтею 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Також, питання процесуального правонаступництва розяснено в п. 1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції.

Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 25 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю зясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін.

В даному випадку сторони були повідомлені про дату та час слухання справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов'язкові тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

В силу ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з ч. 3 ст. 107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

01.12.2015 комісією з реорганізації юридичної особи Державного територіально-галузевого обєднання «Південно-Західна залізниця» було складено та підписано заключний передавальний акт.

Також було складено розподільчий баланс (звіт про фінансовий стан) на 01.12.2015 року.

Відповідно до витягу із розшифровки рядка « 1125» передавального акту «Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги» до додатку №9 в розрізі дебіторів, заборгованість ПАТ «Луганський енергозавод» перед ДТГО «Південно-Західна залізниця» перейшла до ПАТ «Українська залізниця».

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис про проведення державної реєстрації юридичної особи ПАТ «Українська залізниця» (код 40075815) внесено до реєстру 21.10.2015 р.

За таких обставин, заяву позивача про заміну сторони у виконавчому провадженні слід задовольнити та замінити стягувача за виконавчим провадженням ВП № 49641894 від 07.12.2015 і виконавчим провадженням ВП № 49641685 від 07.12.2015 з Державного територіально галузевого об'єднання "Південно Західна залізниця" на його правонаступника Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".

На підставі наведеного, керуючись ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 акціонерного товариства Українська залізниця в особі регіональної філії Придніпровська залізниця про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником задовольнити.

2. Замінити стягувача за виконавчим провадженням ВП № 49641894 від 07.12.2015, з виконання наказу господарського суду Луганської області від 06.11.2015 з Державного територіально галузевого об'єднання "Південно Західна залізниця" (01301, м. Київ -30, вул. Лисенка, буд. 6, код ЄДРПОУ 04713033), на правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (03680, м. Київ -150, вул. Тверська, буд. 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії "Південно Західна залізниця" ОСОБА_1 акціонерного товариства "Українська залізниця" (01601, м. Київ -30, вул. Лисенка, буд. 6, код ЄДРПОУ 40081221).

3. Замінити стягувача за виконавчим провадженням ВП № 49641685 від 07.12.2015, з виконання наказу господарського суду Луганської області від 06.11.2015 з Державного територіально галузевого об'єднання "Південно Західна залізниця" (01301, м. Київ -30, вул. Лисенка, буд. 6, код ЄДРПОУ 04713033), на правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (03680, м. Київ -150, вул. Тверська, буд. 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії "Південно Західна залізниця" ОСОБА_1 акціонерного товариства "Українська залізниця" (01601, м. Київ -30, вул. Лисенка, буд. 6, код ЄДРПОУ 40081221).

4. Виконання рішення господарського суду Луганської області від 19.10.2015 по справі №913/710/15 здійснювати з урахуванням даної ухвали.

5. Ухвалу направити заінтересованим особам.

Суддя Т.А. Василенко