Рішення № 56481812, 09.03.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.03.16р. Справа № 904/6496/15За позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішень загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_1

ОСОБА_2, дов. №109 від 06.02.2015 року

від відповідача: Линник Є.В., дов. № 11-01/16-01 від 11.01.201

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі-Позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 08.07.2013 року №08/07/13;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 13.09.2013 року №13/09/13;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 04.12.2013 року №04/12/13.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 08.07.2013, 13.09.2013, 04.12.2013 скликані та проведені з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" і статуту товариства, оскільки повідомлення про проведення загальних зборів не складалися та позивачу ОСОБА_1, як учаснику товариства, не направлялись. Крім того, вимоги в частині визнання недійсним рішення від 04.12.2013 року, мотивовано тим, що в протоколі зборів не зазначено обґрунтованих причин виключення Позивача зі складу учасників товариства.

03.03.2015 року Позивачем подано заяву про уточнення позовних вимог, за змістом якої, просив суд визнати недійсним рішення учасників товариства від 04.12.2013 в частині виключення Позивача зі складу учасників товариства, перерозподілу частки виключеного учасника та внесення змін до статуту товариства щодо складу учасників.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на безпідставність доводів позивача відносно неналежного повідомлення про дату та час проведення загальних зборів, оскільки сам Позивач, будучи директором товариства скликав загальні збори відповідно до вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства". Крім того, відповідач зазначає про безпідставність твердження Позивача відносно незаконності оскаржуваного рішення від 04.12.2013, оскільки Позивач погодився із вказаним рішенням, про що свідчить факт звернення його з позовом про виплату частини майна товариства, пропорційно частці учасника, виключеного з товариства.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.15 призначено у справі №904/6496/15 судову експертизу, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

У зв'язку з відмовою Позивача від оплати експертного дослідження та відсутністю можливості провести судово-технічну експертизу протоколів №08/07/13 від 08.07.13, №13/09/13 від 13.09.2013, ухвалою суду від 18.02.15 провадження у справі поновлено для подальшого вирішення спору на підставі наявних у справі документів.

В судовому засіданні 09.03.16 оголошувалася перерва з 13.00 до 14.45 годин.

В судовому засіданні після перерви, Позивачем подано заяву про відмову від позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від № 08/07/13 від 08.07.13, №13/09/13 від 13.09.2013. Позивачу роз'яснено процесуальні наслідки відмови від позову.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Враховуючи те, що відмова від позовних вимог не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд знаходить достатньо підстав для прийняття заяви позивача про відмову від позову, та припинення провадження в у справі в частині вимог щодо визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", оформлених протоколами загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 08.07.2013 року №08/07/13, від 13.09.2013 року №13/09/13 на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладені обставини вирішення спору відбувається в межах позовної вимоги щодо визнання недійсним рішення зборів від 04.12.2013 в частині виключення Позивача зі складу учасників товариства, перерозподілу частки виключеного учасника та внесення змін до статуту товариства щодо складу учасників.

В судовому засіданні 09.03.2016 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.

Фіксація судового процесу технічними засобами не проводилася.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 04.12.2013, яке оформлено протоколом №04/12/13, з питання третього порядку денного зборів, вирішено виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

За змістом мотивувальної частини вказаного рішення, ОСОБА_1 виключено на підставі статті 64 Закону України "Про господарські товариства" у зв'язку з тим, що він систематично не виконує обов'язки учасника Товариства та перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.

Рішення зборів учасників товариства з четверного питання порядку денного, надано дозвіл ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на внесення додаткових вкладів у розмірі по 250 000,00 грн. кожним, та затверджено новий склад учасників товариства і розподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:

- ОСОБА_6 - частка в розмірі 25%, що у грошовому еквіваленті становить 500 000,00 грн.;

- ОСОБА_4, - частка в розмірі 37,5 %, що у грошовому еквіваленті становить 750 000,00 грн.;

- ОСОБА_5 - частка в розмірі 37,5 %. Що у грошовому еквіваленті становить 75 000,00 грн.

З шостого питання порядку денного зборів, у зв'язку зі зміною складу учасників товариства внесено і затверджено зміни до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

17.12.2013 року на підставі рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 04.12.2013 року № 04/12/13, здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту товариства (реєстраційна дія № 12241050016015048).

Відповідно до ст. 64 Закону України „Про господарські товариства", учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Як вище встановлено судом, в якості підстав виключення Позивача, в мотивувальній частині рішення зазначено про систематичне невиконанням обов'язків учасника товариства та перешкоджання своїми діями досягненню цілі товариства.

Відповідно до п. 4.24. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 № 4, у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.

Оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 04.12.2013 (протокол № №04/12/13) не містить жодних посилань на конкретні факти та докази систематичного не виконання позивачем обов'язків учасника та перешкоджання ним своїми діями досягненню цілей товариства. З огляду на вказане, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 04.12.2013, оформленого протоколом 04/12/13, в частині, що стосується виключення Позивача із складу учасників товариства, не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним.

За умов визнання недійсним оскаржуваного рішення в частині щодо виключення Позивача зі складу учасників товариства, всі пов'язані з цим питанням рішення, зокрема, про перерозподіл частки виключеного учасника та внесення змін до статуту щодо складу учасників товариства, також підлягають визнанню недійсними.

На підставі викладеного, з урахуванням встановлених обставин, заявлене позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у розмірі 1 218,00 грн. покладаються на Відповідача.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 5 ч.1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена Позивачем сума судового збору, в частині позовних вимог, від яких Позивач відмовився і відмову прийнято судом, поверненню не підлягає.

Враховуючи викладене та керуючись, ст.ст. 4, 12, 32, 33, 43, 44, 49, 78, 80, 82-85 ГПК України, господарський суд ,-

ВИРІШИВ:

Прийняти відмову ОСОБА_1 (50000, АДРЕСА_1 ) від позову та припинити провадження у справі №904/6496/15 в частині вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул", оформлених протоколами загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" від 08.07.2013 року №08/07/13, від 13.09.2013 року №13/09/13.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Серафимовича, 87Б, код ЄДРПОУ 21925618), оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул" №04/12/13 від 04.12.2013 року в частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", перерозподілу частки виключеного учасника та внесення змін до статуту товариства щодо складу учасників.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Серафимовича, 87Б, код ЄДРПОУ 21925618)на користь ОСОБА_1 (50000, АДРЕСА_1) 1 218,00 грн. - витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 14.03.2016.

Суддя О.В. Ліпинський