Ухвала суду № 56395160, 28.02.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.02.2016 р.Справа№ 910/24173/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Іванчук С.В., розглянувши матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ

про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі №910/24173/13

за позовом: Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця", м.Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Технології ремонту транспортної інфраструктури", м.Судова Вишня Мостиського району Львівської області

про стягнення 1085929грн. 21коп.

Представники сторін не викликались.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 19.03.2014р. у справі №910/24173/13 за позовом Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технології ремонту транспортної інфраструктури" про стягнення 41241грн. 37коп., позов задоволено, вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Технології ремонту транспортної інфраструктури" на користь Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця" 41241грн. 37коп. основного боргу та 1720грн. 50коп. судового збору.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.05.2014р. рішення господарського суду Львівської області від 19.03.2014р. у справі №910/24173/13 залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

На виконання рішення господарського суду від 19.03.2014р. та постанови Львівського апеляційного господарського суду від 14.05.2014р. у справі №910/24173/13 видано відповідний наказ від 22.05.2014р. (бланк №0040382).

25.02.2016р. від Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в канцелярію суду (вх.№1006/16) поступила заява №24173з від 15.02.2016р. про заміну сторони у виконавчому провадженні правонаступником в справі №910/24173/13, в якій останній просить замінити стягувача Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця" у виконавчому провадженні ВП №49783345 по виконанню рішення господарського суду від 19.03.2014р. у справі №910/24173/13 правонаступником Публічним акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця». В обґрунтування заяви, заявник надав витяг з положення від 16.11.2015р. про регіональну філію «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», витяг з статуту Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», витяг з постанови №200 від 25.06.2014р. Кабінету Міністрів України та наказ №512-ц/до від 30.11.215р «Про деякі питання щодо реорганізації підприємств, установ залізничного транспорту».

Відповідно до додатку №1 постанови №200 від 25.06.2014р. Кабінету Міністрів України Державне територіально-галузеве обєднання "Південно-Західна залізниця" (код ЄДРПОУ 04713033) включено в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».

ОСОБА_1 п.6 ст.2 Закону України №4442-VI від 23.02.2012р. «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» товариство є правонаступником усіх прав і обовязків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

У ч.2 п.2. Загальних положень Статуту публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №735 від 02.09.2015р. «Питання публічного акціонерного товариства «Українська залізниця»») зазначено, що товариство є правонаступником усіх прав та обовязків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Наказом Державної адміністрації залізничного транспорту України №512-ц/до від 30.11.2015р «Про деякі питання щодо реорганізації підприємств, установ залізничного транспорту» визнано, що 30.11.2015р. є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізуються шляхом злиття, згідно із додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014р. №200.

Відповідно п.2.1. положення від 16.11.2015р. про регіональну філію «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» філія є відокремленим підрозділом Товариства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені Товариства та в його інтересах, здійснює делеговані Товариством функції у визначеному регіоні транспортної мережі, відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Товариства.

ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.02.2016р. публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» взято на облік 21.10.2015р.

Статут публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (затверджений постановою Кабінету Міністрів України №735 від 02.09.2015р. «Питання публічного акціонерного товариства «Українська залізниця»») та внесення запису про взяття на облік до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.02.2016р. є підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні в зв'язку з реорганізацією шляхом злиття (ДТГО "Південно-Західна залізниця") та заміною його правонаступником (ПАТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» ПАТ «Українська залізниця»).

ОСОБА_1 ч.1 ст.57 Господарського кодексу України установчими документами субєкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) субєкта господарювання.

Абзацом 2 ч.1 ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» від 15.05.2003 №755-IV (із внесеними змінами та доповненнями) передбачено, що виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - документ, що містить відомості про юридичну особу або її відокремлені підрозділи, або фізичну особу - підприємця, визначені цим Законом, і використовується для їх ідентифікації під час провадження господарської діяльності та відкриття рахунку в банку.

Відповідно до статті 56 Господарського кодексу України субєкт господарювання може бути утворений шляхом заснування нового, реорганізації (злиття, приєднання, виділення, поділу, перетворення) діючого (діючих) субєктів господарювання з додержанням вимог законодавства.

Стаття 104 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа припиняється лише в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення. Подібна норма міститься і в статті 59 Господарського кодексу України, відповідно до якого припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених Кодексом, - за рішенням суду.

ОСОБА_1 ст.108 Цивільного кодексу України перетворення юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обовязки попередньої юридичної особи.

Перетворенням юридичної особи, як визначено в ч.1 ст.18 Цивільного кодексу України, є зміна її організаційно-правової форми. Частиною 5 ст.59 Господарського кодексу України передбачено, що у разі перетворення одного субєкта господарювання в інший до новоутвореного субєкта господарювання переходять усі майнові права і обовязки попереднього субєкта господарювання.

В абз. 1, 2 п. 1.4 Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2012р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" розяснено за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104 - 108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання реорганізації, (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви №24193з від 15.02.2016р. (вх.№1006/16 від 25.02.2016р.) про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №910/24173/13 з Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця" на Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву №24193з від 15.02.2016р. (вх.№1006/16 від 25.02.2016р.) Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №910/24173/13 задоволити.

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні ВП №49783345 при примусовому виконанні рішення господарського суду Львівської області від 19.03.2014р. у справі №910/24173/13 з Державного територіально-галузевого обєднання "Південно-Західна залізниця" (01034, м.Київ, вул.Лисенка, 6, код ЄДРПОУ 04713033) на Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м.Київ-150, вул.Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (01601, м.Київ-30, вул.Лисенка, 6, код ЄДРПОУ 40081221).

Суддя Іванчук С.В.