Ухвала суду № 56373579, 10.03.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 23/63/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69001, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

10.03.2016 Справа № 908/4870/15

Господарський суд у складі судді Шевченко Т.М., за участю секретаря Ракович С.І., представники:

від кредитора ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя: ОСОБА_1, довіреність № 2447/10/01-21 від 29.04.2015; ОСОБА_2, довіреність № 2771/00/08-31-10 від 29.04.2015;

від кредитора ПАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот»: ОСОБА_3, довіреність № 09-4-2-22/136 від 10.12.2015;

від кредитора УПФУ в Хортицькому районі м. Запоріжжя: ОСОБА_4, довіреність № 99/11 від 05.01.2016;

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_5 (на підставі постанови суду від 21.12.2015).

розглянувши поданий ліквідатором звіт, ліквідаційний баланс та матеріали справи № 908/4870/15

Кредитори:

1.Державна податкова інспекція у Хортицькому районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області (69114, м. Запоріжжя, вул. Гудименка, 10-а);

2.Управління Пенсійного фонду України в Хортицькому районі м. Запоріжжя (69076, м. Запоріжжя; вул.. Запорізького козацтва. 25-а);

3. Публічне акціонерне товариство Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізькій річковий порт АСК Укррічфлот (69006, м. Запоріжжя, вул.. Леонова, 1-а);

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС (69097, АДРЕСА_1; ідент. код 32792645; скорочено ТОВ МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС),

про визнання банкрутом,

ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_5,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.10.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС, визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя в розмірі 3935360,27 грн., та вказано, що вимоги в розмірі 983851,00 грн. штрафних санкцій враховуються в реєстрі окремо у шосту чергу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство ТОВ МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС, попереднє засідання суду призначено на 16.11.2015, тощо.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.11.2015, за результатами попереднього засідання суду, розглянуті та визнані вимоги конкурсних кредиторів, підсумкове засідання господарського суду у даній справі призначено на 21.12.2015 (том 1 а.с.124).

Постановою господарського суду Запорізької області від 21.12.2015 у справі №908/4870/15 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

21.12.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене повідомлення № 26531 про визнання ТОВ МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС банкрутом.

23.02.2016 ліквідатор подав до суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.02.2016 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 10.03.2016.

В судовому засіданні 10.03.2016 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечили проти затвердження звіту ліквідатора.

Розглянувши звіт ліквідатора, дослідивши подані документи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з огляду на таке.

Відповідно до частини четвертої статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із частиною першою статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини другої статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

Як свідчать матеріали справи, після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом до господарського суду з поточними вимогами до боржника кредитори не звернулись.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів, з урахування визнаних судом вимог кредиторів в процедурі розпорядження майном боржника відповідно до ухвали господарського суду Запорізької області від 16.11.2015, включені вимоги:

- ініціюючого кредитора -ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя в загальній сумі 5926126,65 грн., з яких: 3935360,27 грн. основний борг ( 3-я черга задоволення), 1990766,38 грн. штрафні санкції та пеня ( 6 черга задоволення);

- УПФУ в Хортицькому районі м. Запоріжжя в загальній сумі 5344,26 грн., з яких: 4 099,29 грн. фінансові санкції (6 черга задоволення), 1 244,97 грн. пеня ( 6 черга задоволення);

- ПАТ „СК „Укррічфлот в загальній сумі 31568,94 грн. 6 черга задоволення.

Крім того, ліквідатором до реєстру вимог кредиторів, до 6 черги задоволення, включені вимоги ЗАТ „Запоріжметалоптторг у розмірі 77016,26 грн., які не заявлені кредитором ані ліквідатору, ані до суду, але значаться по даним бухгалтерського обліку підприємства-банкрута, як кредиторська заборгованість.

В процесі ліквідаційної процедури майнових активів боржника, за рахунок яких можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які містяться в матеріалах справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Зокрема, згідно з довідками органів реєстрації речових прав на майно, за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (транспортних засобів, повітряних суден, водних суден, сільськогосподарської техніки, технологічних транспортних засобів тощо), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель тощо).

Відповідно до інформації ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя вих. № 7231/10/23 від 26.10.2015 у банкрута наявні наступні розрахункові рахунки: № 26001962491201, відкритий 07.11.2011 у ПАТ „ПУМБ, МФО 334851; № 26008001303319, відкритий 30.05.2011 у ПАТ „АКТАБАНК, МФО 307394; № 26008083285601, відкритий 02.04.2008 у Філії „ЗРУ АТ „ОСОБА_6 та Кредит м. Запоріжжя, МФО 313731; а також № 26007083285602, відкритий 06.11.2009 у Філії „ЗРУ АТ „ОСОБА_6 та Кредит м. Запоріжжя, МФО 313731 (т. 1, ар. с. 175).

Згідно інформації, вих. № 2295/01/2016 від 22.01.2016, Публічного акціонерного товариства „АКТАБАНК, що перебуває в стані ліквідації, залишок коштів на рахунку банкрута станом на 22.01.2016 становить 0 (нуль) грн. 00 коп. (т. 1, ар. с. 176).

Відповідно до інформації Публічного акціонерного товариства „Банк „ОСОБА_6 та кредит, вих. № 235 від 28.01.2016, станом на 28.01.2016 залишок коштів на двох рахунках банкрута становить 0 (нуль) грн. 00 коп. (т. 1, ар. с. 178).

Також, відповідно до відомостей Публічного акціонерного товариства „Перший український міжнародний банк, вих. № ZAP-52/315 від 09.03.2016, зареєстрований за банкрутом розрахунковий рахунок закритий 22.02.2016.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута не виявлено майнових активів та грошових коштів, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 22.02.2016.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом шостим частини першої статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до частини пятої статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 7, 40, 45, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі №908/4870/15 затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю МЕТАЛУРГСИСТЕМАКОМПЛЕКС (69097, АДРЕСА_1; ідент. код 32792645) ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредиторам; ліквідатору; державному реєстратору відділу Державіної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Запорізького міського управління юстиції (69123, м. Запоріжжя, вул. Будівельників, буд. 19); Хортицькому відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції (69097, м. Запоріжжя, вул. Задніпровська, буд. 48-А); Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Суддя Т.М. Шевченко