Ухвала суду № 56255685, 09.02.2016, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"09" лютого 2016 р.Справа № 11/Б-1203 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Сидорук А.М.

Розглянувши заяву Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області /вх..№ 26276 від 16.12.2015р./

до ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТзОВ "Євроалкопрод", м.Хмельницький, проспект Миру, буд.99/8Б

про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним

у межах провадження у справі № 11/Б-1203

про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області

За участю представників сторін:

Кредиторів: Дрозд А. В. - представник Фонду соціального захисту інвалідів Тернопільського обласного відділення;

Боржника: Лакомий О. Б. - представник;

Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області: Хамула М. І. - представник;

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23 грудня 2015 року заяву № 328 від 10.12.2015р. Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області /вх..№ 26276 від 16.12.2015р/ прийнято до розгляду; розгляд заяви призначено на 15 січня 2016 року. Зобов'язано ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірму "Торговий дім Проскурів" та ТзОВ "Євроалкопрод" подати письмові пояснення на заяву з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів. Сторонам та арбітражному керуючому (розпоряднику майна) забезпечити в судове засідання явку уповноважених представників.

15 січня 2016 на адресу господарського суду Тернопільської області від ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів" надійшли заперечення на заяву ДП "Зарубинський спиртовий завод" про визнання договору ( правочину) переуступки боргу не дійсним, з яких вбачається, що предметом даної заяви є вирішення питання визнання правочину недійсним, який боржником не укладався, а отже не може бути предметом розгляду в межах провадження у справі про банкрутство, з причин невідповідності вимогам процесуального законодавства. Крім того, даний спір може бути вирішено виключно в межах позовного провадження за межами провадження справи про банкрутство.

Представники сторін, явка яких була визнана обов'язковою в судове засідання не з'явилися, причин не явки суду не повідомили.

15.01.2016р. на адресу господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна Стрельнікова В. В. надійшло клопотання про перенесення судового засідання у зв'язку із сімейними обставинами.

В порядку ст..77 ГПК України розгляд заяви Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області до ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТзОВ "Євроалкопрод", м.Хмельницький, проспект Миру, буд.99/8Б про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним відкладено на 09 лютого 2016 року на 11 год. 00 хв.; зобов'язано ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірмі "Торговий дім Проскурів" та ТзОВ "Євроалкопрод" подати письмові пояснення на заяву з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів.

В судовому засіданні представник ДП "Зарубинський спиртовий завод" підтримав подану заяву з підстав, зазначених в ній.

Представник ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів" заперечив проти задоволення заяви ДП "Зарубинський спиртовий завод", посилаючись на те, що договір переуступки боргу був укладений відповідно до норм чинного законодавства України та підтримав надані ним заперечення на заяву.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши думку учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 11/Б-1203 відносно Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065 та визнано грошові вимоги, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроалкопрод", 31257, Хмельницька область, Волочиський район, с.Завалійки, вул..Центральна, 86 /згідно поданої заяви про зміну адреси/, ідентифікаційний код 36074941 в сумі 104 574,36 грн.; черговість задоволення грошових вимог кредитора на суму 86057,56 грн. - четверта, на суму 18516,80 грн. - шоста.

15.07.2014р. між Дочірнім підприємством Спільного підприємства "Рудтранс-Інтернешнл" фірмою "Торговий дім Проскурів" /Цесіонарій/ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроалкопрод" /Цедент/ був укладений договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги , належне Цедентові, і стає кредитором Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області згідно Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203.

Відповідно до п.п.2,2.1. договору Цесіонарій набуває право вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань згідно Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203, а саме: 104 574,36 грн., з яких: 86057,56 грн. - четверта черга та 18516,80 грн. - шоста черга. До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент затвердження Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203. Згідно п.11 договору договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін.

Відповідно до Спеціального Витягу станом на 15.01.2016р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 08.07.2015р. державним реєстратором вчинено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроалкопрод", ідент ифікаційний код 3607444941 за судовим рішенням.

В обґрунтування поданої заяви Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод" зазначає, що договір відступлення права вимоги від 15.07.2014р. суперечить чинному законодавству України, оскільки в ньому не зазначено конкретного моменту (дати, часу), з якого у Цесіонарія виникає право вимоги до боржника, відповідні акти прийому-передачі прав вимоги за зазначеним договором не надані; в договорі не передбачено розміру оплати за відступлене право вимоги. З вищевказаних умов договору сторонами визначено, що зобов'язання боржника виникає не із конкретного правочину (договору), а із судового рішення (ухвали господарського суду від 09.03.2010р. по справі № 11/Б-1203). Водночас, відповідно до ст..11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Крім того, заявник зазначає в своїй заяві, що Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено випадків виникнення прав та обов'язків з рішення суду. Отже, ухвала господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. по справі № 11/Б-1203 про затвердження Реєстру вимог кредиторів до боржника є лише підтвердженням зобов'язань боржника перед цедентами, та відповідно підтвердженням прав вимог цедентів до боржника.

Зобов'язання ж боржника та, відповідно, вимоги Цедентів до боржника виникли до прийняття ухвали господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. та повинні ґрунтуватись на відповідних правочинах.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, суд встановив:

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216, 217 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою для визнання правочину недійсним , на думку ДП "Зарубинський спиртовий завод" є не зазначення в договорі конкретного моменту (дати, часу), з якого у Цесіонарія виникає право вимоги до боржника, відповідні акти прийому-передачі прав вимоги за зазначеним договором не надані; в договорі не передбачено розміру оплати за відступлене право вимоги; умовами договору визначено, що зобов'язання боржника виникає не із конкретного правочину (договору), а із судового рішення -ухвали господарського суду від 09.03.2010р. по справі № 11/Б-1203. Водночас, відповідно до ст..11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Судом спростовуються доводи боржника з огляду на наступне:

- Відповідно до п.12 договору відступлення права вимоги строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений в п.11 договору та визначається часом, достатнім для належного виконання цього договору сторонами. Пунктом 11 Договору передбачено, шо договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Отже, з моменту підписання договору сторонами та скріплення його печатками, у Цесіонарія виникає право вимоги до боржника. Крім того, п.4 Договору не передбачено оформлення актів прийому-передачі прав вимоги за зазначеним договором;

- Щодо посилання ДП "Зарубинський спиртовий завод" на відсутність в договорі відступлення права вимоги розміру оплати за відступлене право вимоги, суд зазначає, що даний факт в жодному разі не впливає на чинність зобов'язання за основним договором, за яким було передано право вимоги, та на дійсність договору відступлення. В свою чергу, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого попередній кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги;

- Відповідно до п.2 договору відступлення права вимоги Цесіонарій набуває право вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань згідно Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203, а саме: 104 574,36 грн., з яких: 86057,56 грн. - четверта черга та 18516,80 грн. - шоста черга.

Тобто, ухвалою господарського суду про затвердження Реєстру вимог кредиторів від 09.03.2010р. визнано грошові вимоги кредитора ТзОВ "Євроалкопрод" відносно боржника на підставі правочину, укладеного між боржником та первинним кредитором, відтак в договорі сторонами передбачено право вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань згідно ухвали господарського суду про затвердження Реєстру вимог кредиторів, в якій зазначено підстави виникнення зобов"язань боржника перед кредитором.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 511 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

З огляду на зміст вищенаведених норм цивільного законодавства, відносини щодо заміни кредитора в зобов'язанні є окремими договірними відносинами, що виникають на підставі укладеного тільки між первісним кредитором та новим кредитором договору, який не впливає на сутність основного зобов'язання, яке підлягає виконанню боржником.

Отже, при розгляді даної справи судом встановлено, що на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги сторонами за укладеним договором було повністю дотримано вимоги статті 203 Цивільного кодексу України, зміст спірного договору не суперечить чинному законодавству України, відтак господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

В судовому засіданні матеріалами справи не підтверджено, а боржником не доведено, в чому саме полягає порушення інтересів Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод".

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитором є юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

У відповідності до п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України № 15 від 18.12.2009р. "Про судову практику в справах про банкрутство" законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Згідно з ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Положеннями статті 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже дослідивши всі обставини справи, суд вважає заяву Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним такою, що не підлягає до задоволення.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 33,35,43,49,82,84,85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області до ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТзОВ "Євроалкопрод", м.Хмельницький, проспект Миру, буд.99/8Б про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним - відмовити.

2. Ухвалу направити Державному підприємству "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області; ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірмі "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТзОВ "Євроалкопрод", м.Хмельницький, проспект Миру, буд.99/8Б та розпоряднику майна Стрельнікову В.В., АДРЕСА_1.

Суддя А.М. Сидорук