Ухвала суду № 56250891, 09.02.2016, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"09" лютого 2016 р.Справа № 11/Б-1203 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

Розглянувши заяву Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області /вх..№ 26272 від 16.12.2015р./

до ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТОВ "Агроінком", 03127, м.Київ, вул..Голосіївська, 7

про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним

у межах провадження у справі № 11/Б-1203

про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області

За участю представників сторін:

Кредиторів: Дрозд А. В. - представник Фонду соціального захисту інвалідів Тернопільського обласного відділення;

Боржника: Лакомий О. Б. - представник;

Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області: Хамула М. І. - представник.

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23 грудня 2015 року заяву Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним прийнято до розгляду; розгляд заяви призначено на 15 січня 2016 року. Зобов'язано ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірму "Торговий дім Проскурів" та ТОВ "Агроінком" подати письмові пояснення на заяву з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів. Сторонам та арбітражному керуючому (розпоряднику майна) забезпечити в судове засідання явку уповноважених представників.

15 січня 2016 на адресу господарського суду Тернопільської області від ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів" надійшли заперечення на заяву ДП "Зарубинський спиртовий завод" про визнання договору ( правочину) переуступки боргу не дійсним, з яких вбачається, що предметом даної заяви є вирішення питання визнання правочину недійсним, який боржником не укладався, а отже не може бути предметом розгляду в межах провадження у справі про банкрутство, з причин невідповідності вимогам процесуального законодавства. Крім того, даний спір може бути вирішено виключно в межах позовного провадження за межами провадження справи про банкрутство.

Представники сторін, явка яких була визнана обов'язковою в судове засідання не з'явилися, причин не явки суду не повідомили.

15.01.2016р. на адресу господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна Стрельнікова В. В. надійшло клопотання про перенесення судового засідання у зв'язку із сімейними обставинами.

В порядку ст..77 ГПК України розгляд заяви Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" про визнання договору (правочину) переуступки боргу недійсним відкладено на 09.02.2016р.

В судовому засіданні представник ДП "Зарубинський спиртовий завод" підтримав подану заяву з підстав, зазначених в ній.

Представник ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірма "Торговий дім Проскурів" підтримав надані ним заперечення на заяву.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши думку учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 11/Б-1203 відносно Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065 та визнано грошові вимоги, зокрема, кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінком", м.Київ, вул..Прорізна, 10, оф.91, ідентифікаційний код 30382455 в сумі 590 210,22 грн.; черговість задоволення грошових вимог кредитора на суму 476124,94 грн. - четверта, на суму 114085,28 грн. - шоста.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.08.2015р. між Дочірнім підприємством Спільного підприємства "Рудтранс-Інтернешнл" фірмою "Торговий дім Проскурів" /Цесіонарій/ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінком" "/Цедент/ був укладений договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги , належне Цедентові, і стає кредитором Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області згідно Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203.

Відповідно до п.п.2,2.1. договору Цесіонарій набуває право вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань згідно Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203, а саме: 590 210,22 грн., з яких 476124,94 грн. - четверта черга, 114085,28 грн. - шоста черга. До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент затвердження Реєстру вимог кредиторів, що затверджений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. у справі № 11/Б-1203.

Згідно п.11 договору договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін.

В обґрунтування поданої заяви Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод" зазначає, що укладений між сторонами договір відступлення права вимоги суперечить чинному законодавству України, оскільки в ньому не зазначено конкретного моменту (дати, часу), з якого у Цесіонарія виникає право вимоги до боржника, відповідні акти прийому-передачі прав вимоги за зазначеним договором не надані; в договорі не передбачено розміру оплати за відступлене право вимоги. З вищевказаних умов договору сторонами визначено, що зобов'язання боржника виникає не із конкретного правочину (договору), а із судового рішення (ухвали господарського суду від 09.03.2010р. по справі № 11/Б-1203). Водночас, відповідно до ст..11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Крім того, заявник зазначає в своїй заяві, що Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено випадків виникнення прав та обов'язків з рішення суду. Отже, ухвала господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. по справі № 11/Б-1203 про затвердження Реєстру вимог кредиторів до боржника є лише підтвердженням зобов'язань боржника перед цедентами, та відповідно підтвердженням прав вимог цедентів до боржника.

Зобов'язання ж боржника та, відповідно, вимоги Цедентів до боржника виникли до прийняття ухвали господарського суду Тернопільської області від 09.03.2010р. та повинні ґрунтуватись на відповідних правочинах.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, суд встановив:

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216, 217 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Разом з тим, відповідно до ст..12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Предметом розгляду Заяви ДП "Зарубинський спиртовий завод" є визнання недійсним договору відступлення права вимоги, укладеного 17.08.2015р. між Дочірнім підприємством Спільного підприємства "Рудтранс-Інтернешнл" фірмою "Торговий дім Проскурів" та ТОВ "Агроінком", тобто заявник Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод" не є стороною оспорюваного договору, а отже в силу приписів ст..12 ГПК України не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство.

Разом з тим, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, суд встановив:

Відповідно до Спеціального Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 17.08.2015р. /на дату укладення оспорюваного договору/ керівником юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінком" був Книш Олександр Артемович - голова комісії з припинення або ліквідатор. Державним реєстратором 03.05.2012р. внесено запис про перебування юридичної особи в стані припинення, за судовим рішенням про банкрутство.

Договір відступлення права вимоги № 17-08/15 від 17.08.2015р. від імені юридичної особи ТОВ "Агроінком" підписаний директором Процун Євгенієм Васильовичем, що діє на підставі Статуту.

У відповідності до ст..105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Таким чином, в даному випадку має місце недодержання сторонами в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених ст.. 203 Цивільного кодексу України.

В судовому засіданні представник ДП "Зарубинський спиртовий завод" надав суду докази звернення до Головного управління Національної поліції у Тернопільській області із заявою про вчинення правопорушення від 14.12.2015р. та лист Головного управління Національної поліції в Тернопільській області від 26.01.2016р., з якого вбачається, що по зверненню ДП "Зарубинський спиртовий завод" проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні.

Разом з тим, суд відмовляє в задоволенні заяви ДП "Зарубинський спиртовий завод" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги з огляду на те, що в силу приписів ст..12 ГПК України в межах справи про банкрутство суд розглядає справи про визнання недійсними правочинів, укладених боржником.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 33,35,43,49,82,84,85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області про визнання договору (правочину) переуступки боргу від 17.08.2015р. недійсним у межах провадження у справі про банкрутство - відмовити.

2. Ухвалу направити Державному підприємству "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області; ДП СП "Рудтранс-Інтернешнл" фірмі "Торговий дім Проскурів", 29021, м.Хмельницький, вул..Камянецька, 257; ТОВ "Агроінком", 03127, м.Київ, вул..Голосіївська, 7 та розпоряднику майна Стрельнікову В.В., м. Чернівці, вул. Новікова-Прибоя, 4/1.

Суддя А.М. Сидорук