Рішення № 56218388, 24.02.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.02.2016р. Справа№ 914/44/16

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка, с. Волосянка Сколівський район Львівської області

до відповідача: Приватного підприємства Укртексколор, м. Львів

про визнання договору недійсним.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Підкостельній О.П.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_2 - представники

від відповідача: не з»явився

Зміст ст.22 ГПК України представникам позивача розяснено.

Розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка до Приватного підприємства Укртексколор про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 13.01.2016 р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.02.2016 р.

В судових засіданнях оголошувалася перерва.

Представники позивача в судових засіданнях позовні вимоги підтримали, просили їх задоволити з підстав, викладених у позовній заяві, додаткових письмових та усних поясненнях.

В попередніх судових засіданнях представники відповідача позовні вимоги заперечили, просили відмовити у їх задоволенні з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, у додаткових письмових та усних поясненнях. Крім того, представником відповідача 23.02.2016 р. було подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв"язку із неможливістю явки уповноваженого представника відповідача в судове засідання та із необхідністю більшого часу для аналізу, підготовки та подачі додаткових пояснень. Відхиляючи вказане клопотання, суд виходив з того, що в п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" передбачено, що господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах, причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.

Подаючи вказане клопотання директором відповідача не представлено суду жодних доказів в підтвердження неможливості забезпечення явки уповноваженого представника в судове засідання, у зв"язку з чим клопотання про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка (надалі - позивач) звернулося в господарський суд з позовом до Приватного підприємства Укртексколор (надалі - відповідач) про визнання договору від 21.12.2015 р. № 01-12/2015 недійсним.

В обгрунтування позовних вимог позивач покликається на те, що 21.12.2015 р. між ним та відповідачем був укладений договір оренди № 01-12/2015 нерухомого майна (надалі - договір). Відповідно до умов договору, позивач передає, а відповідач приймає в строкове платне користування (оренду) об»єкт оренди загальною площею 3 974, 5 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Хмельницького, буд. 1, 3 та 3А. Договір зі сторони позивача було підписано директором ОСОБА_3

Згідно п. 15.6 статуту позивача, директор має право лише після отримання згоди, викладеної у рішенні загальних зборів учасників товариства, вчиняти наведені нижче правочини, в тому числі укладати договори, а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000, 00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів.

Зважаючи на те, що об»єкт оренди є нерухомим майном, а загальна вартість правочину становить 525 000, 00 грн., тому директор позивача ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження шляхом одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання договору оренди нерухомого майна, без згоди загальних зборів учасників позивача.

10.01.2016 р. рішенням загальних зборів учасників позивача повноваження ОСОБА_3 було припинено, а новим директором було обрано ОСОБА_4

В додаткових письмових та усних поясненнях до позовної заяви представник позивача додатково зазначив, що визначена в договорі орендна плата є надзвичайно низькою, що не відповідає внутрішній волі позивача, а за місяць до укладення спірного договору, 20.11.2015 р. між позивачем та ТзОВ «Стрийбудкераміка» було укладено договір оренди нерухомого майна, відповідно до якого, позивач передав, а ТзОВ «Стрийбудкераміка» прийняло в строкове платне користування (оренду) об»єкт оренди загальною площею 3 974, 5 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Хмельницького, буд. 1, 3 та 3А. Вказаний договір був підписаний заступником директора ОСОБА_5, на підставі повноважень наданих загальними зборами учасників позивача від 19.11.2015 р. за № 01/11.15. 15.12.2015 р. між сторонами був підписаний акт приймання-передачі об»єкта оренди. Таким чином, на момент підписання директором позивача ОСОБА_3 спірного договору, право користування на вказане майно вже було передане ТзОВ «Стрийбудкераміка», а тому не могло бути ще раз передане відповідачу.

З огляду на викладене позивач просить суд визнати договір від 21.12.2015 р. № 01-12/2015 недійсним.

У відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях до відзиву представники відповідача позовні вимоги заперечили посилаючись на те, що загальні збори учасників позивача, не уповноважені розглядати питання надання попередньої згоди директору на вчинення правочинів, оскільки дане питання не віднесено ні статутом, ні жодним нормативним актом до виключної компетенції зборів. Відповідно і повноваження директора не можуть бути обмежені чи ставитися в залежність від наявності чи відсутності рішення загальних зборів учасників щодо надання попередньої згоди на вчинення правочинів.

Оспорюваний договір був прийнятий до виконання сторонами, свідченням чого є підписання позивачем акту приймання-передачі від 22.12.2015 р., з якого вбачається, що позивач передав, а відповідач прийняв орендоване майно. Крім того. позивачем було виставлено рахунок для оплати орендної плати та складено акт прийому-передачі наданих послуг за грудень 2015 р., що є підтвердженням схвалення правочину позивачем. Посилання позивача на невигідність для нього умов договору, та на те, що на момент укладення договору спірне майно вже було передано в оренду ТзОВ «Стрийбудкераміка», не можуть бути підставою для визнання договору недійсним.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши всі докази по справі в їх сукупності, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги слід задоволити, виходячи з наступних мотивів.

Приписами ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повина мати необхідний обсяг дієздатності. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

21.12.2015 р. між сторонами був укладений договір оренди № 01-12/2015 нерухомого майна, відповідно до умов якого позивач передає, а відповідач приймає в строкове платне користування (оренду) обєкт оренди загальною площею 3 974, 5 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Хмельницького, буд. 1, 3 та 3А. Договір зі сторони позивача було підписано директором ОСОБА_3

Згідно з п 4.1. договору, загальна вартість орендної плати за місяць за весь обєкт оренди становить 12 500, 00 грн., крім того ПДВ 2 500 грн., всього 15 000, 00 грн., а згідно з п. 10.1. договору, обєкт оренди на умовах цього договору надається орендарю в оренду строком на 2 роки 11 місяців (два роки одинадцять місяців), починаючи з дати підписання акту приймання-передачі, тобто строк дії договору з 21 грудня 2015 року по 20 листопада 2018 року.

Відповідно до розділу 13 статуту позивача в товаристві створюються наступні органи керівництва: а) найвищий орган загальні збори учасників (учасника); б) виконавчий орган директор; в) контролюючий орган ревізійна комісія.

Пунктом 14.2 статуту позивача передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу. До компетенції загальних зборів учасників товариства належить (згідно з п.п. «м»): надання попередньої згоди на вчинення від імені товариства наведених нижче правочинів, в томи числі укладати договори, а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000, 00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів.

У пунктах 15.1 та 15.2 статуту позивача передбачено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом директором. Директор вирішує всі питання товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав в компетенцію директора.

Згідно п. 15.6 статуту позивача, директор має право лише після отримання згоди, викладеної у рішенні загальних зборів учасників товариства, вчиняти наведені нижче правочини, в томи числі укладати договори, а саме: будь-який правочин, в тому числі укладення договору, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 100 000, 00 грн.; будь-які правочини, які стосуються нерухомого майна, транспортних засобів, паїв, часток, корпоративних прав та цінних паперів. Жодна особа не має право вчиняти правочин від імені товариства чи його дочірніх підприємств, в тому числі укладати договори, зазначені у даному пункті без отримання попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства. У вказаній письмовій згоді (рішенні) загальних зборів учасників товариства може бути передбачено умови вчинення правочину, в тому числі укладення договору, що є обовязкові для особи, яка вчинятиме такі дії.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судом встановлено, що об»єкт оренди є нерухомим майном, а загальна вартість правочину становить 525 000, 00 грн. (розмір місячної орендної складає 15 000, 00 грн. на строк дії договору 35 місяців), тому директор позивача ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження в частині одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання з відповідачем договору оренди нерухомого майна, без згоди загальних зборів учасників позивача.

Виникнення права на укладення оспорюваного договору у директора позивача обумовлене наявністю на це письмової згоди загальних зборів учасників товариства. Судом встановлено, що відповідного рішення про надання згоди на укладення оспорюваного договору загальними зборами учасників позивача не приймалось.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається із оспорюваного договору, він містить умову про підписання його від імені позивача директором, який діє на підставі статуту, а тому суд виходить з того, що відповідач був обізнаний зі статутом позивача в частині, що стосується обмеження повноважень директора.

Пунктом 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Заперечуючи позовні вимоги відповідач вказує на те, що позивачем вказаний правочин було схвалено, що підтверджується підписанням між позивачем та відповідачем акту приймання-передачі від 22.12.2015 р., з якого вбачається, що позивач передав, а відповідач прийняв орендоване майно. Крім того, позивачем було виставлено рахунок для оплати орендної плати та сторонами складено акт прийому-передачі наданих послуг за грудень 2015 р., а 12.01.2016 р. відповідачем перераховано на розрахунковий рахунок позивача 12 000, 00 грн. в якості сплати орендної плати.

Щодо вказаних доводів відповідача суд зауважує, що позивачем представлені докази, які свідчать що ним було повернуто вказаний платіж відповідачу та у платіжному дорученні від 13.01.2016 р. № 18 в призначенні платежу зазначено «повернення коштів в зв»язку з недійсністю договору оренди нерухомого майна від 21.12.2015 р. № 01-12/2015».

14.01.2016 р. позивачем на адресу відповідача було надіслано повідомлення про несхвалення оспорюваного договору.

Виставлення рахунку для оплати орендної плати та складання акту прийому-передачі наданих послуг за грудень 2015 р., вчинене від імені позивача директором ОСОБА_3 не може бути належним доказом схвалення правочину, оскільки схвалення, в тому числі прийняття до виконання чи прийняття виконаного за правочином має бути вчинено особою, уповноваженою на вчинення такого правочину.

При цьому, не може вважатися схваленням правочину вчинення дій особою, яка з перевищенням повноважень уклала правочин.

Додаткові доводи представників позивача про недійсність договору, викладені в додаткових поясненнях до позовної заяви, зокрема те, що договір укладений на невигідних для позивача умовах в частині розміру орендної плати, а на момент укладення договору, спірне майно вже було передано в оренду ТзОВ «Стрийбудкераміка», не можуть вважатися зміною підстав позову, однак також не можуть бути достатньою підставою для визнання з цих мотивів договору недійсним.

Таким чином, судом встановлено, що договір оренди від 21.12.2015 р. № 01-12/2015, укладений директором позивача ОСОБА_3, який діяв з перевищенням наданих йому повноважень, позивачем схвалено не було, а відтак позовні вимоги про визнання договору від 21.12.2015 р. № 01-12/2015 недійсним підлягають до задоволення.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Оскільки спір виник через неправомірні дії представника позивача, яким було укладено договір з відповідачем з перевищенням наданих йому повноважень, суд вважає що судовий збір слід залишити за позивачем.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд ,-

в и р і ш и в:

1.Позовні вимоги задоволити повністю.

2.Визнати недійсним договір оренди від 21.12.2015 р. № 01-12/2015 (нерухомого майна), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Гірськолижний комплекс Волосянка (82663, с. Волосянка Сколівського району Львівської області, вул. Б. Хмельницького, 1, код ЄДРПОУ 38740587) та Приватним підприємством Укртексколор (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, 93, код ЄДРПОУ 32181056).

Повне рішення складено 02.03.2016 року.

Суддя Манюк П.Т.