Ухвала суду № 56217193, 01.03.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.03.16р. Справа № 904/43/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м. Дніпропетровськ

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ

2. Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", м. Харків

3. Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ

про визнання договорів про відкриття кредитних ліній та поруки недійсними

Суддя Воронько В.Д.

Представники:

від позивача: адвокат ОСОБА_1, посвідчення № 090 від 21.05.2014, ордер ДП № 1378/000010 від 03.02.2016;

від 1-го відповідача: представник ОСОБА_2, довіреність від 10.12.2015;

від 2-го та 3-го відповідачів: не з'явилися;

від 3-ї особи: начальник юридичного відділу ОСОБА_3, довіреність № 09-32/462 від 20.07.2015

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (далі - 1-й відповідач), Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" (далі - 2-й відповідач) та Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (далі - 3-й відповідач), у якій заявив вимоги про визнання договорів про відкриття кредитних ліній та поруки недійсними.

01.03.2016 1-й відповідач (Публічне акціонерне товариство "Сбербанк") подав заяву в порядку ст. 10571 Цивільного кодексу України, у якій просить суд:

у разі задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ч. 1 ст. 216 ЦК України;

у разі задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, накласти арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань, а саме:

-нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Іпотечного договору від 13.09.2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_4, зареєстрованим в реєстрі за №5139;

-прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ

"Харківський коксовий завод", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 50,52147%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ТОВ "Аромасервіс" договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012.

-прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 49,47853%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) (Ргіvаtе соmраnу limited by shares "CARBO TRADING LIMITED" договору застави цінних паперів від 13.09.2012;

-обладнання, в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договору застави №1 від 12.09.2012;

-основні засоби - транспорт, в кількості 48 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ «Харківський коксовий завод» Договором застави від 13.09.2012, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за №5138;

-основні засоби, в кількості 18 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ «Сбербанк» на підставі укладеного ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави від 13.09.2012, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та Зареєстрований в реєстрі за №5158;

-основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави №2 від 12.09.2012;

-товари в обігу, готова продукція, виробничі запаси (вугільний концентрат), що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави №3 від 12.09.2012;

у разі задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії №30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, накласти арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань, а саме:

-нежитлові будівлі літ. ВО-3 загальною площею 2267,5 кв.м., літ. ВН-1-6 загальною площею 11221,3 кв.м., реєстраційний номер 33001424, які знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Термолайф" Іпотечного договору від 13.09.2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області

ОСОБА_4, зареєстрованим в реєстрі за №5135;

-прості іменні акції в кількості 50 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Термолайф", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 10%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ОСОБА_5 Договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012;

-прості іменні акції в кількості 450 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Термолайф", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 90%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ТОВ "Менеджмент Логістік Компані" договору застави цінних паперів від 13.09.2012;

-основні засоби - обладнання, в кількості 265 одиниць, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" Договору застави №1 від 12.09.2012;

-основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 17 одиниць, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" договору застави №2 від 12.09.2012;

- автомобіль марки volkswagen Multivat, 2012 р. випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, який переданий в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" договір застави від 22.01.2013, який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстровано в реєстрі за №255.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 позов задоволено повністю.

Розглянувши заяву 1-го відповідача, дослідивши подані до неї докази суд дійшов висновку про її обгрунтованість з огляду на наступне.

Згідно ст. 10571 Цивільного кодексу України у разі визнання недійсним кредитного договору суд за заявою сторони в обов'язковому порядку застосовує наслідки недійсності правочину, передбачені частиною першою статті 216 цього Кодексу, та визначає грошову суму, яка має бути повернута кредитодавцю. Визнаючи недійсним кредитний договір, у якому виконання зобов'язання позичальника забезпечено заставою майна позичальника або поручителя, суд за заявою кредитодавця накладає на таке майно арешт. Арешт на майно підлягає зняттю, якщо протягом 30 днів з дня набрання законної сили рішенням суду про визнання недійсним кредитного договору кошти у розмірі, визначеному судом, будуть повернуті кредитодавцю. Якщо у зазначений строк зобов'язання повернути кошти не виконано, кредитодавець має право звернутися до суду з позовом про звернення стягнення на арештоване майно. Арешт на майно, накладений відповідно до частини другої цієї статті, підлягає зняттю після виконання зобов'язання повернути кредитодавцю кошти у розмірі, визначеному судом. Визнаючи недійсним договір застави, який забезпечував виконання зобов'язання позичальника за кредитним договором, суд за заявою кредитодавця накладає арешт на майно, яке було предметом застави. Такий арешт підлягає зняттю після виконання зобов'язання повернути кредитодавцю кошти за кредитним договором, а у разі визнання кредитного договору недійсним - після виконання зобов'язання повернути кредитодавцю кошти в розмірі, визначеному судом відповідно до частини першої цієї статті.

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 3 ст. 345 Господарський кодекс України правові наслідки недійсності кредитного договору, а також недійсності договору застави, яким забезпечується виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, визначаються Цивільним кодексом України.

За змістом інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27 грудня 2012 року №01-06/1941/2012 дія Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо виконання господарських зобов'язань" від 02.10.2012 № 5405-VI, яким введено в дію ст. 10571 Цивільного кодексу України, поширюється на кредитні договори та договори застави, укладені як до, так і після набрання ним чинності.

У вирішенні спорів про визнання недійсними кредитних договорів господарські суди мають керуватися, зокрема, приписами статей 203, 215, 1048 - 1052, 1054, 1055, 1057-1 ЦК України та статей 207, 208 ГК України, а також враховувати викладене в постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (пп.2.2 п.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" №1 від 24.11.2014).

У пп.2.4 п.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" №1 від 24.11.2014 вказано, що у разі визнання кредитного договору недійсним господарським судам слід керуватися приписами статей 216, 1057-1 Цивільного кодексу України щодо правових наслідків недійсності такого договору та за заявою сторони визначати грошову суму, яка має бути повернута кредитодавцю з урахуванням сплачених позичальником сум основного зобов'язання, відсотків за користування кредитними коштами, комісійних винагород банку тощо.

Пунктом 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 роз'яснено, що у разі визнання недійсним кредитного договору, в якому виконання зобов'язання позичальника забезпечено заставою майна, а також у разі визнання недійсним договору застави, яким забезпечується виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, господарським судом застосовуються наслідки недійсності відповідного договору, передбачені статтею 1057-1 ЦК України, в тому числі у вигляді накладення арешту на майно, яке було предметом застави, за відповідною заявою кредитодавця; за змістом приписів статті 1057-1 ЦК України господарський суд зобов'язаний вирішувати питання щодо накладення арешту на майно у випадках, передбачених частинами другою і п'ятою цієї статті. При цьому не має значення, з яких причин (підстав) договір визнається недійсним. Як накладення зазначеного арешту, так і його зняття здійснюється ухвалою господарського суду, винесеною згідно з частиною третьою статті 86 ГПК. Можливість оскарження відповідних ухвал окремо від рішення суду ГПК не передбачена.

Враховуючи викладене та наявність підстав для застосування наслідків визнання договорів про відкриття кредитної лінії та договір поруки недійсними, суд визнає заяву ПАТ "Сбербанк" про накладення арешту на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 10571 Цивільного кодексу України та ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПАТ "Сбербанк" про накладення арешту на майно задовольнити.

2. Накласти арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, а саме:

-нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Іпотечного договору від 13.09.2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_4, зареєстрованим в реєстрі за №5139;

-прості іменні акції в кількості 1647 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ

"Харківський коксовий завод", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 50,52147%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ТОВ "Аромасервіс" договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012.

-прості іменні акції в кількості 1613 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (відповідач), частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 49,47853%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з Акціонерним товариством з обмеженою відповідальністю "CARBO TRADING LIMITED" (Кіпр) (Ргіvаtе соmраnу limited by shares "CARBO TRADING LIMITED" договору застави цінних паперів від 13.09.2012;

-обладнання, в кількості 690 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" договору застави №1 від 12.09.2012;

-основні засоби - транспорт, в кількості 48 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ «Харківський коксовий завод» Договором застави від 13.09.2012, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за №5138;

-основні засоби, в кількості 18 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ «Сбербанк» на підставі укладеного ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави від 13.09.2012, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та Зареєстрований в реєстрі за №5158;

-основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 105 одиниць, що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави №2 від 12.09.2012;

-товари в обігу, готова продукція, виробничі запаси (вугільний концентрат), що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Харківський коксовий завод" Договором застави №3 від 12.09.2012;

3. Накласти арешт на майно, яке передане в забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, а саме:

-нежитлові будівлі літ. ВО-3 загальною площею 2267,5 кв.м., літ. ВН-1-6 загальною площею 11221,3 кв.м., реєстраційний номер 33001424, які знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в іпотеку ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "Термолайф" Іпотечного договору від 13.09.2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області

ОСОБА_4, зареєстрованим в реєстрі за №5135;

-прості іменні акції в кількості 50 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Термолайф", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 10%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ОСОБА_5 Договору застави застави цінних паперів від 13.09.2012;

-прості іменні акції в кількості 450 штук, бездокументарна форма, Емітент - ПрАТ "Термолайф", частка в статутному капіталі Емітента, що відповідає кількості цінних паперів становить 90%, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ТОВ "Менеджмент Логістік Компані" договору застави цінних паперів від 13.09.2012;

-основні засоби - обладнання, в кількості 265 одиниць, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" Договору застави №1 від 12.09.2012;

-основні засоби - споруди з передавальними пристроями, в кількості 17 одиниць, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, які передані в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" договору застави №2 від 12.09.2012;

- автомобіль марки volkswagen Multivat, 2012 р. випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1, знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, Карачівське шосе, 44, який переданий в заставу ПАТ "Сбербанк" на підставі укладеного з ПрАТ "ТЕРМОЛАЙФ" договір застави від 22.01.2013, який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстровано в реєстрі за №255.

Суддя ОСОБА_6