Рішення № 56157892, 23.02.2016, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" лютого 2016 р. Справа № 925/2025/15

За позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім", село Нове Місто Монастирищенського району Черкаської області

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4

про визнання недійсним договору іпотеки.

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Биченко М.О.

Представники сторін та третіх осіб:

від позивача - ОСОБА_1: у судовому засіданні, що відбулося 09.02.2016, - ОСОБА_5 за довіреністю від 31.07.2015;

від другого позивача - ОСОБА_2: не з'явилися;

від відповідача: не з'явилися;

від третьої особи - ОСОБА_4: не з'явилися;

від третьої особи - ОСОБА_3: Стус П.К адвокат.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" про визнання недійсним укладеного відповідачем із закритим акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" договору іпотеки ДЗ2-393мк/2004 від 06.08.2004 .

Також позивачі у позові просять господарський суд покласти судові витрати на відповідача.

В обґрунтування позову позивачі вказали на те, що спірний договір іпотеки укладено відповідачем без згоди загальних зборів учасників товариства особою, яка не мала повноважень на укладення такого договору. За твердженням позивачів спірний договір порушує їх корпоративні права як учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім".

Ухвалою від 22.12.2015 господарський суд Черкаської області прийняв позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до розгляду, порушив провадження у цій справі і призначив її розгляд у судовому засіданні на 10 годину 00 хвилин 21.01.2016 у приміщенні господарського суду Черкаської області.

Ухвалою від 21.01.2016 господарський суд Черкаської області допустив до участі у справі як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4, відклав розгляд справи на 12 годину 30 хвилин 09.02.2016 у приміщенні господарського суду Черкаської області.

Ухвалою від 09.02.2016 господарський суд Черкаської області відклав розгляд справи на 12 годину 30 хвилин 23.02.2016 у приміщенні господарського суду Черкаської області.

Треті особи проти позову заперечили, зазначивши при цьому у відзиві на позов, що укладення спірного договору іпотеки від 06.08.2004 погоджувалося з усіма учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім", у тому числі і з позивачами. Крім того треті особи вказали у відзиві на позов на сплив трирічного строку позовної давності та на перехід права власності на предмет іпотеки за спірним договором до іншої юридичної особи.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.02.2016 за участю представника ОСОБА_3 адвоката Стуса П.К., останній підтримав заперечення проти позову, викладені у відзиві на нього.

Позивачі, відповідач та третя особа - ОСОБА_4 були належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання, призначеного ухвалою від 09.02.2016 на 12 годину 30 хвилин 23.02.2016, проте ні вони самі ні їх представники у це судове засідання не з'явилися і про причини нез'явлення господарський суд не повідомили. .

Нез'явлення представників позивачів, відповідача та третьої особи - ОСОБА_4 у судове засідання не перешкоджає вирішенню спору.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення представника ОСОБА_3, господарський суд Черкаської області

ВСТАНОВИВ:

Згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців засновниками товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" є: ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4 і ОСОБА_1.

Загальними зборами усіх названих вище учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім", які відбулися 21.06.2004, було прийнято таке рішення:

1. ТОВ "Райагрохім" виступити майновим та фінансовим поручителем перед Монастирищенським відділенням ЧГРУ "Приватбанк" за зобов'язаннями СТОВ "Тікич" при отриманні кредиту у сумі 450000 грн.

2. В забезпечення виконання зобов'язань СТОВ "Тікич" передати в заставу Монастирищенському відділенню ЧГРУ "Приватбанк" майновий комплекс, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" і знаходиться за адресою АДРЕСА_1.

3. Надати право підпису договору поруки та застави майна директору ТОВ "Райагрохім" ОСОБА_7.

Вказане рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" було оформлене протоколом від 21.06.2014 №4-04, копію якого господарському суду надала приватний нотаріус Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбунова М.І.

06 серпня 2004 року товариство з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" як іпотекодавець в особі директора товариства ОСОБА_7 та закрите акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" як іпотекодержатель уклали між собою договір іпотеки ДЗ2-393мк/2004 (далі -договір ДЗ2-393мк/2004 та/або спірний договір) задля забезпечення виконання зобов'язань позичальника - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тікич" за кредитною угодою від 03.08.2004 № 393мк/2004.

Відповідно до п. 7 договору Д32-393мк/2004 іпотекодавець надав в іпотеку належне йому на праві власності нерухоме майно згідно з описом, вказаним у додатку №1, який є невід'ємною частиною цього договору. Предмет іпотеки зареєстрований у Монастирищенському виробничому підрозділі Черкаського обласного об'єднаного бюро технічної інвентаризації згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 17.09.2003 №1504238, реєстраційний номер 1725084, номер запису 53 в книзі 1а, у встановленому законом порядку як окремий виділений в натурі об'єкт права власності. Предмет іпотеки знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Цільове призначення предмету іпотеки: виробничі приміщення, складські приміщення, адміністративні приміщення.

У п. 13.6 договору Д32-393мк/2004 зазначено, що предмет іпотеки перебуває у спільній (колективній) власності, переданий в іпотеку за нотаріально посвідченими згодами всіх співвласників.

Того ж дня - 06.08.2004 договір ДЗ2-393мк/2004 був посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. і зареєстрований в реєстрі за №1894.

Пунктом 6.2 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" передбачено, що вищим органом управління товариства є загальні збори учасників товариства.

Згідно до п. 6.2.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 50 відсотків майна товариства.

Відповідно до п. 6.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" виконавчим органом цього товариства є директор.

Пунктом 6.3.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" встановлено, що директор товариства веде переговори, укладає будь-які договори, контракти, угоди та юридичні акти стосовно діяльності товариства за винятком питань, які віднесені до компетенції загальних зборів учасників.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. "і" ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить такі норми:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З огляду на викладені вище обставини та норми чинного законодавства господарський суд дійшов таких висновків.

Доводи позивачів про укладення спірного договору без згоди загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" спростовуються згадуваним вище протоколом таких зборів від 21.06.2004 №4-04.

Пункт 6.3.4 та інші пункти статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" не обмежує право директора цього товариства як його виконавчого органу на укладення від імені товариства договорів, у тому числі і договорів іпотеки.

Пункт 6.2.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" та п. "і" ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" відносять затвердження укладених договорів, сума яких перевищує 50 відсотків майна товариства. Тобто цими нормами передбачено не укладення договорів, не надання згоди на їх укладення, а лише їх наступне (після укладення) затвердження.

Отож директор товариства з обмеженою відповідальністю "Райагрохім" ОСОБА_7 уклав спірний договір без порушення повноважень, наданих йому статутом цього товариства та загальними зборами його учасників від 21.06.2004, а сам факт незатвердження спірного договору після його укладення загальними зборами учасників цього товариства не може бути підставою для визнання спірного договору недійсним.

Таким чином, встановлені у цій справі обставини у їх сукупності свідчать про відсутність передбачених законом підстав для визнання спірного договору недійсним.

За таких обставин позов задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено і підписано 29.02.2016.

СУДДЯ М.В. Дорошенко