Постанова № 56157483, 23.02.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"23" лютого 2016 р.Справа № 922/79/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Єгоровій О.І.

розглянувши заявуТОВ "Іст-Лайнс", м. Харків про визнання банкрутом ТОВ "Іст-Лайнс", м. Харків , код ЄДРПОУ 33555003 за участю сторін:

голова ліквід. комісії - ОСОБА_2,

арбітражний керуючий - ОСОБА_3 (свід. № 357 від 27.02.13 р.)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 14.01.2016 р. прийнято заяву ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Іст-Лайнс" про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 26.01.2016 р. о 15:30 год., зобов'язано заявника надати суду довідку про включення боржника до державного реєстру підприємств та організацій станом на 13.01.2016р.; оригінали документів доданих до заяви для огляду суду; дані про загальну суму заборгованості перед усіма кредиторами з розшифровкою усіх сум боргу по кожному кредитору окремо, також окремо по кожному дебітору, дані щодо заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства, а також дані заборгованості по податкам, зборам (обовязковим платежам). Дані про майнові активи боржника, у тому числі дані про грошові кошти, які знаходяться на рахунках боржника, поштові адреси банків і інших фінансових установ. Установчий договір і Статут товариства, баланси товариства за 2014-2015р.р., інші дані про фінансовий стан підприємства, перелік та повний опис заставленого майна, довідку про наявність філій та дочірніх підприємств, докази сплати судового збору відповідно до встановленого Законом України "Про судовий збір" порядку та розмірі.

26.01.16 р. заявником було надано суду докази оплати судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство.

26.01.2016 р. боржник через канцелярію суду надав витребувані судом документи, які були долучені до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 26.01.2016 р. було порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ "Іст-Лайнс", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 10.02.2016 р.

Ухвалою суду від 10.02.16 р. було відкладено розгляд справи з метою надання головою ліквідаційної комісії додаткових документів. Крім того, кредитори боржника надали суду клопотання про призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3

З метою визначення кандидатури ліквідатора, господарським судом було здійснено запит до автоматизованої системи з відбору кандидатури арбітражного керуючого.

У відповідь на електронний запит було сформовано довідку щодо неможливості автоматизованого відбору кандидатури арбітражного керуючого за підписом відповідальної особи ДП "ІСС".

В судовому засіданні голова ліквідаційної комісії підтримала заяву, просила суд визнати ТОВ "Іст-Лайнс" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором запропонованого кредиторами арбітражного керуючого ОСОБА_3

Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий ОСОБА_3 надав суду заяву на участь у справі.

Розглянувши надану суду заяву про порушення справи про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення сторін, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Іст-Лайнс" банкрутом на підставі наступного.

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Іст-Лайнс", код 33555003 зареєстровано як юридична особа 18.05.2005 р., місцезнаходженням є: 61072, м. Харків, пр-т Леніна, буд. 56, кімн. 527А.

У відповідності до ст. 59 ГК України, ч. 3 ст. 105, ч.1 ст. 110 ЦК України зборами учасників було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол загальних зборів від 12.10.2015р.), призначено голову та членів ліквідаційної комісії, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для пред'явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

На виконання вимог ч.1 ст. 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осібпідприємців власником було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій „Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи. Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

У відповідності до приписів ч. 2 ст. 105 ЦК України повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було опубліковане 18.10.2015 року - в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації „Бюлетень державної реєстрації №333(28). У повідомленні, опублікованому в „Бюлетені державної реєстрації, визначено двохмісячний термін звернення кредиторів до ліквідаційної комісії з дня оголошення до 19.12.2015р. та інші відомості, що вимагаються згідно із ч.7 ст. 22 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осібпідприємців.

В подальшому у відповідності до ч. 1 ст. 111 ЦК України ліквідаційною комісією було прийнято рішення про надіслання всім кредиторам боржника, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення підприємства. Суд зясував, що ліквідатором персонально письмово повідомлено всіх відомих (явних) кредиторів, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника рахується заборгованість, про припинення підприємства шляхом ліквідації, про склад ліквідаційної комісії, порядок та строки з'явлення кредиторами вимог до боржника, адреси, за якими приймаються вимоги кредиторів.

Також з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року № 879, п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника (наказ б/н від 13.10.2015 р.). За результатами проведення інвентаризації комісією були складені акти інвентаризації від 13.01.2016 р. Відповідно до актів про результати інвентаризації нерухоме майно, об'єкти інтелектуальної власності, нематеріальні активи, дебіторська заборованість відсутні, на рахунку в ПАТ "Альфа Банк" наявні грошові кошти в розмірі 4000,00 грн. Відповідно до акту інвентаризації основних засобів від 13.01.16 р. ліквідаційною комісією було виявлено у боржника обладнання в кількості 10 одиниць на загальну суму 5 971 344,32 грн та окремо надано перелік та опис майна, яке знаходиться в заставі у ПАТ "ОСОБА_5 Аваль", м. Київ на суму 1 953 072,85 грн. Згідно наданих ліквідатором довідок з: Державного реєстру речових прав на нерухоме від 12.01.16 р., Жержавного земельного кадастру від 11.11.15 р., Управління Держгеокадастру у м. Харкові від 18.11.15 р. нерухоме майно та земельні ділянки у боржника відсутні; Харківської митниці ДФС від 17.11.15 р. боржник перебуває на обліку в Донецькій митниці; Національної комісії з ЦПФР від 24.11.15 р. боржник серед власників акцій відсутній; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті від 04.12.15 р. та Державіаслужби від 18.11.15 р. боржник не є власником суден; управління ОСОБА_6 в Харківській обл. від 06.11.15 р. транспортні засоби за боржником не значаться.

Суд зясував, що у боржника є кредиторська заборгованість на загальну суму 30 264 516,70 грн, з якої: забезпечена заставою в сумі 1953072,85 грн (ПАТ "ОСОБА_5 Аваль", що підтверджується рішенням господарського суду Донецької області від 16.07.15 р. по справі №908/3074/15), по довгостроковим зобов'язанням в сумі 14 753 659,50 грн (ПАТ "ОСОБА_7, м. Київ"; по заробітній платі в сумі 328 360,85 грн; заборгованість з єдиного внеску в сумі 87 500,00 грн; заборгованість по податкам і зборам в сумі 114 033,37 грн, а також заборгованість за товари, роботи, послуги в сумі 13 027 890,13 грн (зокрема, ТОВ "ВД Зеніт" - 5 290 605,25 грн на підставі договору №02/11 від 03.01.13 р.; ТОВ "Акваріус ІДЗ" - 687 214,87 грн на підставі договору б/н від 01.11.10 р.; ТОВ "Восток-Автологистик" - 587400,00 грн на підставі договору №95 від 01.01.12 р.; ТОВ "ТВД "Зеніт" - 463 658,93 грн на підставі договору б/н від 01.10.11 р.; ФОП ОСОБА_8 - 3 450 000,00 грн на підставі договору №02/12 від 01.01.12 р.; ФОП ОСОБА_9 - 722 610,00 грн на підставі договору № 3 від 01.04.13 р.; ФОП ОСОБА_10 - 1 654 765,00 грн на підставі договору №18/12 від 01.03.12 р.).

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до п.1 ст. 111 ЦК України ліквідатором (ліквідаційною комісією) був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 13.01.2016р., який був затверджений ліквідатором та засновником підприємства (протокол б/н від 13.01.2016р.).

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації підприємства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи складають - 5971344,32 грн, грошові кошти 4000,00 грн, а кредиторська заборгованість 30 264 516,70 грн) ліквідатором було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Іст-Лайнс" (протокол від 13.01.2016р.) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Дійсно, як вбачається з матеріалів, долучених до заяви ліквідатором, даних бухгалтерського обліку боржника, проміжного ліквідаційного балансу станом на 13.01.2016 р. фінансовий стан підприємства має ознаки неоплатності, в звязку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог його кредиторів. Майнові активи у боржника складають суму 5975,3 тис.грн (грошові кошти та рухоме майно), проте кредиторська заборгованість у боржника становить суму 30264,5 тис.грн. Крім того, боржником надано суду копію заяви про припинення платника податків (форма № 8-ОПП) згідно до Порядку обліку платників податків, зборів (обов'язкових платежів).

Згідно з ч.5 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом боржник зобовязаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону передбачено, якщо вартості майна боржника юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, судом перевірено правильність вжиття ліквідатором (ліквідаційною комісією) боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство. Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство на час розгляду заяви ліквідатора обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом є в наявності, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора та визнати боржника банкрутом.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого ОСОБА_3 про призначення ліквідатором боржника ТОВ "Іст-Лайнс" суд дійшов висновку про наступне.

З метою визначення кандидатури ліквідатора, господарським судом було здійснено запит до автоматизованої системи з відбору кандидатури арбітражного керуючого.

У відповідь на електронний запит було сформовано довідку щодо неможливості автоматизованого відбору кандидатури арбітражного керуючого за підписом відповідальної особи ДП "ІСС".

Згідно з ст. 114 Закону про банкрутство (в редакції від 19.01.13 р.) передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

В звязку з відсутністю у справі комітету кредиторів та відсутністю кандидатури на запит суду, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбфітражний керуючий ОСОБА_3 (свідоцтво №357 від 27.02.13 р.) надав суду заяву на участь у справі, в якій повідомив суд, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушень термінів подання інформації, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до державного органу з питань банкрутства, а також порушень строків, визначених ухвалами господарських судів, та порушень законодавства провадження діяльності арбітражного керуючого не допускав, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів. Також має договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого № 046-00159/01ВАК від 18.01.16 р., надав копію квитанції про сплату страхового внеску від 18.01.16 р.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що кандидатура арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 357 від 27.02.13р.) повністю відповідає вимогам ст. 97 Закону про банкрутство, тому може виконувати обов'язки ліквідатора у даній справі та проводити заходи направлені на максимальне задоволення вимог кредиторів.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95, 97, 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Іст-Лайнс", код 33555003, зареєстровано як юридична особа 18.05.2005 р., місцезнаходженням є: 61072, м. Харків, пр-т Леніна, буд. 56, кімн. 527А.

2. Призначити ліквідатором ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Іст-Лайнс", код 33555003, арбітражного керуючого ОСОБА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_1, що мешкає за адресою: Харківська обл., смт. Васищеве, вул. Орєшкова, буд. 150, та встановити оплату його послуг в розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок наявних у боржника активів.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Іст-Лайнс", код 33555003, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора (ліквідаційну комісію), строк подання заяв поточних кредиторів з вимогами до боржника.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо,

строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута вважається таким, що настав,

у банкрута не виникає жодних додаткових зобовязань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обовязкових платежів)), крім витрат, безпосередньо повязаних із здійсненням ліквідаційної процедури,

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута,

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю,

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

Скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, вимоги за зобовязаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть предявлятися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом місячного строку з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

5. Зобовязати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 23.02.2017 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС Дзержинського р-ну.

Постанова підписана 26.02.16 р.

Суддя ОСОБА_1