Ухвала суду № 56092178, 22.02.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 23/32/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.02.2016 Справа № 12/5009/903/11

Господарський суд у складі судді Шевченко Тетяни Миколаївни,

за участю:

представники кредиторів, заявника - не з'явились;

ліквідатор Сєдова Н.І. - не зявилась;

представник ТОВ «КЕЙ-КОЛЕКТ» - Іванько О.М., довіреність №1921 від 11.-1.2016;

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" про заміну кредитора у справі № 12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез" - Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» на його правонаступника - ТОВ «КЕЙ-КОЛЕКТ» та матеріали справи № 12/5009/903/11 ,

Кредитори:

1. Фізична особа ОСОБА_3 (69121, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1);

2. Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 2-б);

3. Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14);

4. Виконавча дирекція Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12);

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (69001, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 23);

6. Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" (61005, м. Харків, пр. Московський, 60; адреса для листування: 69063, м. Запоріжжя, вул. Чекістів, 23);

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "УТН-Восток" (03143, м. Київ, вул. Заболотного, 33/162; адреса для листування: 03680, м. Київ, вул. Козацька, 120/4);

8. Запорізький міський центр зайнятості (69035, м. Запоріжжя, вул. Дзержинського, 13);

9. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі філії ПАТ "КБ "Надра" Запорізьке регіональне управління (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 27);

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 32; ідент. код - 30241500);

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєдова Н.І.,

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області 19.12.2015 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" про заміну кредитора у справі № 12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез" - Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" на його правонаступника - ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ", відповідно до приписів ст. 25 ГПК України, провадження у справі в частині вимог ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ", які виникли на підставі кредитних договорів № договору №11064700000 від 27.10.2006; № 11064729000 від 27.10.2006 та № 11284396000 від 17.01.2008).

Для розгляду заяви суд призначив судове засідання на 08.02.2016.

В судовому засіданні 08.02.2016 року ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Н.І. заявила усне клопотання про відкладення розгляду справи та відзиву на заяву ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ".

Заявник (ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ") уповноваженого представника в судове засідання 08.02.2016 не направив, витребуваних ухвалою суду документів не надав.

Ухвалою суду від 08.02.2016 розгляд справи відкладено на 22.02.2016; у заявника витребувано документи згідно з резолютивною частиною ухвали; визнано обов'язковою явку в судове засідання представника заявника - ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ".

В судове засідання 22.02.2016 ліквідатор не з'явився.

Представник заявника прибув у судове засідання, надав витребувані судом документи та письмові пояснення по справі.

В судовому засіданні представник ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" підтримав заяву з підстав, наведених у тексті заяви.

Розглянувши заяву ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ", вислухавши пояснення представника заявника, дослідивши матеріали справи та додатково надані докази суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" виходячи з наступного.

Як свідчать матеріали справи та подані документи, ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.07.2011 визнано конкурсним кредитором у справі №12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ «Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на суму 579866,56грн., з яких основний борг - 563754,13грн. (4 черга задоволення), пеня, штраф - 15987,43грн. (шоста черга задоволення), судові витрати -125,00грн. ( перша черга задоволення). Крім того, окремо внесено до реєстру вимоги кредитора ПАТ "УкрСиббанк" у сумі 25769,64грн. які забезпечені заставою майна боржника.

Вимоги ПАТ "УкрСиббанк" ґрунтуються на зобов'язаннях боржника перед банком, що випливають з умов кредитного договору, укладеного банком з гр. ОСОБА_4 (договору №11064700000 від 27.10.2006); з умов кредитних договорів, укладених банком з гр. ОСОБА_5 (договорів № 11064729000 від 27.10.2006 та № 11284396000 від 17.01.2008), з договорів поруки та застави, відповідно до яких боржник - ТОВ «Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" виступив поручителем та заставодавцем перед банком за усіма грошовим зобов'язаннями вказаних фізичних осіб за переліченими кредитними договорами. При цьому, борг ОСОБА_4 склав 258992,47грн., борг ОСОБА_5 - 318860,93грн. та 25769,64грн., що забезпечені заставою майна боржника (том 2 а.с.96-154, том 4 а.с.12-14).

ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" у заяві про заміну кредитора у справі № 12/5009/903/11 посилається на приписи ст.ст. 22, 25 ГПК України, ст.ст.512,514 ЦК України, на Договір факторингу №1 від 12.12.2011р. (з додатками), укладений між ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" (Фактор) та ПАТ "УкрСиббанк" (Клієнт), та вказує, що за умовами Договору факторингу №1 відбулося відступлення права грошової вимоги на існуючі або майбутні права, що виникли у Банка за наведеними вище Кредитними договорами, укладеним з гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_5

Згідно з п. 3.1 Договору факторингу №1, яким заявник обґрунтовує клопотання про здійснення процесуального правонаступництва, права вимоги переходять від Клієнта до Фактора у дату відступлення, після чого Фактор одержує право вимагати від боржника і гарантів виконання усіх зобов'язань за первинними договорами і договорами забезпечення.

Відповідно до п.1.4 Договору факторингу №1 одночасно з відступленням права вимоги до Фактора (ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ") переходять усі права Клієнта (ПАТ "УкрСиббанк") за усіма договорами забезпечення. Згідно з п. 3.1 Договору факторингу №1 права вимоги переходять від Клієнта до Фактора у дату відступлення, після чого Фактор одержує право вимагати від боржника і гарантів виконання усіх зобов'язань за первинними договорами і договорами забезпечення.

Згідно з п. 1.2 Договору факторингу №1 обсяг (сума) прав вимоги, станом на дату укладення цього договору , визначений у Додатку 1 до цього Договору (том 5 а.с.85-87).

Відповідно до наданої заявником у справу виписки з Додатку 1 до Договору факторингу №1, до Фактора (ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ") від Клієнта (ПАТ "УкрСиббанк") перейшло право вимагати від боржника і гарантів виконання усіх зобов'язань за кредитним договором, укладеним банком з гр. ОСОБА_4 ( договір №11064700000 від 27.10.2006); за кредитними договорами, укладеними банком з гр. ОСОБА_5 (договір № 11064729000 від 27.10.2006 та № 11284396000 від 17.01.2008), за договорами поруки та застави, відповідно до яких боржник - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" виступив поручителем та заставодавцем перед банком за усіма грошовим зобов'язаннями вказаних фізичних осіб за переліченими кредитними договорами.

Відповідно до приписів п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" вказує, що він є правонаступником ПАТ "УкрСиббанк" стосовно права вимоги на грошові кошти у розмірі заявлених кредиторських вимог Публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" до ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез", а саме, визнаних господарським судом Запорізької області у справі №12/5009/903/11 кредиторських вимог у сумі 579866,56 грн. з яких основний борг - 563754,13грн. (4 черга задоволення), пеня, штраф - 15987,43грн. (шоста черга задоволення), судові витрати -125,00грн. (перша черга задоволення ), 25769,64 грн. (окремо внесене заставне майно) та просить здійснити процесуальне правонаступництво, замінити кредитора у справі - ПАТ "УкрСиббанк" на ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ", про що надав належні докази.

Відповідно до приписів ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на час затвердження реєстру вимог кредиторів) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до приписів ст. 25 ГПК України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони на будь якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на наведені обставини справи та норми чинного законодавства суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" про заміну кредитора у реєстрі вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез", а саме, Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на нового кредитора - ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" з переходом до нового кредитора у повному обсязі прав первісного кредитора у зобов'язанні, а саме: кредиторських вимог у сумі 579866,56 грн. з яких основний борг - 563754,13грн. (4 черга задоволення), пеня, штраф - 15987,43грн. (шоста черга задоволення), судові витрати -125,00грн. (перша черга задоволення ), 25769,64 грн. (окремо внесене заставне майно).

Що стосується заяви ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" про припинення провадження у справі в частині вимог "КЕЙ-КОЛЕКТ", що виникли на підставі кредитних договорів, суд зазначає наступне.

Так, як зазначено вище, за приписами ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, заміна кредитора в зобов'язанні не припиняє самого зобов'язання, а тільки приводить до вибуття однієї з його сторін , на місце якої приходить інша особа (кредитор).

У главі 50 ЦК України передбачені підстави припинення зобов'язання, зокрема, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином,, зарахуванням зустрічних однорідних вимог, прощенням боргу, припиненням за домовленістю сторін, тощо.

ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" не надав доказів в підтвердження того, що грошові зобов'язання ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" перед ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" припинились у визначений законом спосіб.

З огляду на наведені обставини справи та норми чинного законодавства суд відмовляє у задоволенні заяви ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" про припинення провадження у справі № 12/5009/903/11 в частині кредиторських вимог ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ".

Керуючись ст.ст. 5, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції з 06.05.2012 по 04.11.2012), ст.ст. 41, 45, 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" про заміну кредитора у справі № 12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез" - Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" на його правонаступника - ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" задовольнити.

Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк", у справі № 12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез", на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" (ідентифікаційний код 37825968, юридична адреса 04071, м. Київ, вул. Межигірська,22; адреса для листування: 04655 м. Київ, просп. Московський, 28А, БЦ «SP HALL», 8-й поверх).

У задоволенні заяви ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" про припинення провадження у справі № 12/5009/903/11 в частині кредиторських вимог ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ" відмовити.

Зобов'язати ліквідатора у справі - арбітражного керуючого Сєдову Н.І. внести зміни до реєстру вимог кредиторів у справі № 12/5009/903/11 про банкрутство ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез" відповідно до даної ухвали.

Копії ухвали надіслати: комітету кредиторів (ПАТ "Комерційний банк "Надра" в особі філії ПАТ "КБ "Надра" Запорізьке регіональне управління; УПФУ в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя); ліквідатору; ПАТ "УкрСиббанк"; ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ".

Суддя Т.М. Шевченко