Рішення № 56058544, 23.02.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.02.16р. Справа № 904/10355/15

За позовом ОСОБА_1

до відповідача 1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

відповідача 2: ОСОБА_3, смт. Царичанка

відповідача 3: Приватного підприємства "Пектораль", м. Нікополь

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Рестраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_5

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_6, дов. №32 від 21.01.2016 року, представник; ОСОБА_1, НОМЕР_1 виданий Нікопольським РВ УМВС України у Дніпропетровській обл. 16.07.1998р.;

від відповідача-1: ОСОБА_7, дов. №1819 від 22.12.2015 року, представник;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи-1: не з'явився;

від третьої особи-2: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ, ОСОБА_3, смт. Царичанка та приватного підприємства "Пектораль", м. Нікополь, третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Рестраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області, третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_5, про визнання недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Пектораль» укладений 27.11.2012 року; визнання недійсним з моменту прийняття рішення власника Приватного підприємства «Пектораль» №41 від 27 листопада 2012 року; визнання недійсним статуту Приватного підприємства «Пектораль» в новій редакції, який затверджений рішенням власника Приватного підприємства «Пектораль» №41 від 27 листопада 2012 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі підприємства за ціною в розмірі 20 000 грн., свідчить про наявність вкрай невигідних умов для позивача, так як оцінка частки корпоративних прав ПП «Пектораль» в розмірі 60 відсотків, яка за договором купівлі-продажу від 27.11.2012 року відчужувалась на користь Відповідача-1 та Відповідача-2, не здійснювалась в порядку, передбаченому Законом України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Від відповідача 1 надійшов відзив на позов, в задоволенні позовних вимог просить відмовити.

30.12.2015 року від відповідача 1 надійшла заява про застосування строків позовної давності.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2016 року до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_5.

Від третьої особи 1 надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Від відповідача 2 надійшов відзив на позов, в задоволенні позовних вимог просить відмовити, з посиланням на те, що позивачем не доведено існування тяжких обставин, з якими приписи ст. 233 Цивільного кодексу України передбачають можливість визнання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі недійсними.

Ухвалою господарського суду від 01.02.2016 року строк розгляду вирішення спору продовжено до 16.02.2016 року.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлялось.

У порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 16.02.2016року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 26 листопада 2015 року ОСОБА_1 (далі по тексту -позивач) є засновником (учасником) Приватного підприємства «Пектораль» (далі по тексту - відповідач-3) із часткою у статутному капіталі підприємства - 40 % відсотків.

27 листопада 2012 року між Позивачем та ОСОБА_2 (далі -Відповідач-1), ОСОБА_8 (далі по тексту - Відповідач -2) був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Пектораль», посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за №1760, згідно якого Відповідач-1 та Відповідач-2 придбали 60 (шістдесят) відсотків частки у статутному капіталі підприємства.

У власність Відповідача-1 було передано 36 відсотків частки в статутному капіталі підприємства, Відповідачу-2 передано 24 відсотки.

Згідно до п. 1.2.4 договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року, 100 відсотків статутного капіталу ПП «Пектораль» становить 1 000 000 гривень.

Розмір частки Позивача у статутному капіталі підприємства на момент укладання договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року складав 100 (сто) відсотків (п. 1.3.1 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року, продаж частки у статутному капіталі підприємства було вчинено за суму 20 000 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок, а саме вартість частки ОСОБА_2 склала 12 000 (дванадцять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 36 (тридцять шість) відсотків частки у статутному капіталі підприємства, вартість частки ОСОБА_8 склала 8 000 (вісім тисяч) гривень 00 копійок, що становить 24 відсотки частки у статутному капіталі підприємства.

27 листопада 2012 року було прийнято рішення власника Приватного підприємства «Пектораль» №41, яким вирішено:

- Продати частку у статутному фонді (статутному капіталі) Приватного

підприємства «Пектораль» в розмірі 60 відсотків» номінальною вартістю 600 000 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок на користь громадян України ОСОБА_2 та ОСОБА_8 у наступній пропорції: ОСОБА_1 продає частку у розмірі 24% на користь ОСОБА_8 за ціною 8000,00 (вісім тисяч) гривень 00 копійок та частку в розмірі 36% на користь ОСОБА_2 за ціною 12000,00 гривень 00 копійок.

- Затвердити Статут Підприємства у новій редакції, який підпишуть ОСОБА_1 та нові Власники ОСОБА_2 та ОСОБА_8.

- Самостійно або доручити комусь подати державному реєстратору необхідні документи для державної реєстрації змін до Статуту Підприємства у новій редакції.

Внаслідок прийняття зазначеного рішення ПП «Пектораль», 28.11.2012 року державним реєстратором виконавчого комітету Нікопольської міської ради Дніпропетровської області Сизько Т.А. була здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ПП «Пектораль» щодо зміни складу або інформації про засновників, реєстраційний номер запису 123010500025002842.

Таким чином була зареєстрована нова редакція статуту підприємства на підставі рішення власника ПП «Пектораль» №41 від 27.11.2012 року.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається що на момент прийняття оспорюваного рішення діяв статут Приватного підприємства "Пектораль" в редакції, яка затверджена рішенням №56 від 20.04.2007 року

За змістом пункту 1.3 статуту учасником товариства був його засновник громадянин ОСОБА_1.

За приписами статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом статті 657 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

За умовами частини 2 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Як вбачається з матеріалів справи, 27 листопада 2012 року між Позивачем та ОСОБА_2 (далі -Відповідач-1), ОСОБА_8 (далі - Відповідач -2) був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Пектораль», посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за №1760, згідно якого Відповідач-1 та Відповідач-2 придбали 60 (шістдесят) відсотків частки у статутному капіталі підприємства.

У власність Відповідача-1 було передано 36 (тридцять шість) відсотків частки в статутному капіталі підприємства, Відповідачу-2 передано 24 (двадцять чотири) відсотки.

Згідно до п. 1.2.4 договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року, 100 (сто) відсотків статутного капіталу ПП «Пектораль» становить 1 000 000 (один мільйон) гривень 00 копійок.

Розмір частки Позивача у статутному капіталі підприємства на момент укладання договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року складав 100 (сто) відсотків (п. 1.3.1 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу від 27.11.2012 року, продаж частки у статутному капіталі підприємства було вчинено за суму 20 000 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок, а саме вартість частки ОСОБА_2 склала 12 000 (дванадцять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 36 (тридцять шість) відсотків частки у статутному капіталі підприємства, вартість частки ОСОБА_8 склала 8 000 (вісім тисяч) гривень 00 копійок, що становить 24 (двадцять чотири) відсотки частки у статутному капіталі підприємства.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання Договору недійсним позивач вказує на те, що він укладений на вкрай невигідних для нього умовах.

Відповідно до статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Пунктом 23 постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, якщо його вчинено особою:

1) під впливом тяжкої для неї обставини;

2) на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася.

Для кваліфікації правочину за статтею 233 Цивільного кодексу України необхідна обов'язкова наявність обох зазначених умов.

Такий правочин має ваду волі і вчиняється особою добровільно (без помилки та обману) за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин без наявності насильства, обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Аналогічну позицію висловлює і Пленум Вищого господарського суду України у своїй постанові від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними». Зокрема відповідно до п. 3.10 постанови, ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача.

Згідно з частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд не може прийняти як належний доказ тяжкої обставини для позивача подані кредитний договір від 19.06.2008 року, укладений між ТОВ "Крила Таврії" та Акціонерним комерційний інвестиційним банком, іпотечний договір від 19.06.2008 року, укладений між тим же банком та ПП "Пектораль", оскільки позивачем не подано документального підтвердження стану заборгованості за кредитом на момент укладення спірного договору, а також не обґрунтовано суду яким саме чином наявність кредитних зобов'язань ТОВ "Крила Таврії" та іпотечних зобов'язань ПП "Пектораль" вплинули на його бажання укласти спірний договір за ціною 20 000 грн. і як укладення спірного договору змінило або повинно було змінити вищевказані обставини.

Посилання позивача на вчинення на нього психічного тиску при укладанні спірного договору та прийнятті оскаржуваного рішення власник ПП "Пектораль" також не підтверджуються належними та допустимими доказами.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що позивач не довів суду того факту, що в момент вчинення ним оскаржуваного правочину були наявні обставини, передбачені ст. 233 Цивільного кодексу України, тобто не довів наявність підстав, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним.

Так само позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що його волевиявлення не було вільним при прийнятті ним рішення власника ПП Пектораль" №41 про продаж часток у статутному фонді підприємства відповідачу 1 та відповідачу 2 та про затвердження статуту у новій редакції, або що таке рішення було прийнято під тяжкою обставиною.

Отже, зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання оскаржуваного договору, рішення та редакції статуту недійсними, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Слід зазначити, що суд не вбачає підстав для застосування строків позовної давності, на підставі заяви відповідача, оскільки справу розглянуто по суті та в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Ухвалою господарського суду від 03.12.2015 року було зобов'язано позивача здійснити доплату судового збору (з урахуванням п. 2.11 постанови Пленуму ВГСУ від №7 від 21.02.2013 року) за кожну немайнову вимогу в загальній сумі 2436 грн., докази сплати надати суду.

На момент прийняття рішення доказів доплати судового збору позивачем суду не надано. Таким чином, судовий збір в розмірі 2436 грн. підлягає стягненню з позивача до Державного бюджету України.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2) до Державного бюджету України в особі управління Державної казначейської Служби України у Жовтневому районі м. Дніпропетровська Дніпропетровської області (49027, м. Дніпропетровськ, пл. Шевченка, 7, код ЄДРПОУ 37989269, рахунок 31214206783005 в Відділенні банку ГУДКУ у Дніпропетровській області, МФО 805012, КБКД 22030001) 2436грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 23.02.2016 року.

Суддя С.В. Мартинюк