Рішення № 55980979, 11.02.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2016Справа №910/800/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000»

до Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк»

про визнання договору № 1 від 29.10.2014 недійсним

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача Сухомлин О.М. - по дов. № 2-К від 05.11.2015

від відповідача не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» до Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» про визнання недійсним договору застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки укладений з боку позивача директором товариства без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Обґрунтовуючи вимоги позивач зазначає, що згідно укладеного договору забезпечено вимоги заставодержателя (відповідача) що випливають з умов договору про надання овердрафту № 4907 від 17.08.2012, укладеного між відповідачем та ТОВ «Енергетична група» в сумі 300 000,00 грн. до 10.08.2016. Відповідно до положень п. 17.6. статуту ТОВ «Альведен-3000» до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішень щодо укладення угод загальна сума яких перевищує еквівалент 10 000,00 доларів США в кожному окремому випадку. Загальні збори учасників товариства не надавали директору позивача повноважень укладати спірний договір, тому директор товариства не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення зазначеного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 порушено провадження у справі № 910/800/16 та призначено справу до розгляду на 04.02.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/800/16 від 04.02.2016, у зв'язку з неявкою в судове засідання представника відповідача та невиконанням відповідачем вимог ухвали про порушення провадження у справі від 21.01.2016, розгляд справи був відкладений на 11.02.2016.

Позивач в судовому засіданні 11.02.2016 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач в судове засідання 11.02.2016 не з'явився, письмовий відзив на позов не подав.

Відповідач належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення, з огляду на наступне

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України. (п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Згідно ст. 64 Господарського процесуального кодексу України ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала направляється за адресою місцезнаходження сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

У відповідності до ст. 87 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду від 21.01.2016 та від 04.02.2016 було надіслано відповідачу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, що зазначена в позовній заяві, а саме: м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, 10-А, яка згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 21.01.2016 є місцезнаходженням відповідача.

Відповідач ухвали суду від 21.01.2016 та від 04.02.2016, надіслані за вказаною вище адресою, отримав 26.01.2016 та 08.02.2016, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями про вручення відправлення за № 01030 3493408 1 та № 01030 3493480 4.

Про поважні причини неявки в судове засідання повноважного представника відповідача суд не повідомлений. Клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило.

Оскільки наявних в матеріалах справи документів достатньо для її розгляду, суд вважає, що неявка представника відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 11.02.2016, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» (заставодержатель, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» (заставодавець, позивач) було укладено договір застави майнових прав № 1 (далі - договір).

Відповідно до умов п. 1.1. договору останній забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з умов договору про надання овердрафту № 4907 від 17.08.2012 та усіх додаткових угод до нього, що укладені та тих, що будуть укладені в майбутньому протягом строку його дії між позичальником і заставодержателем (далі - кредитний договір).

Згідно з п. 1.2. договору за цим договором заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитного договору та цього договору майнові права (далі - предмет застави), а саме: право вимоги грошових коштів в сумі 300 000,00 грн., що є частиною вкладу, розміщеного на депозитному рахунку заставодавця.

Позивач в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсним додаткового договору посилається на те, що він укладений з перевищенням повноважень особою, що його підписала.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що договір застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» підписано директором ОСОБА_2.

Статтю 154 Цивільного кодексу України визначено, що установчим документом акціонерного товариства є статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

В матеріалах справи наявна копія статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» (редакція станом на момент укладення спірного договору), затвердженого протоколом № 20/08 загальних зборів учасників від 20.08.2014 (далі - статут).

Державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру (п. 1 ст. 4 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»).

Згідно п. 3 ст. 4 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців проводиться державним реєстратором за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи - підприємця.

22.08.2014 за № 10741050004039446 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві проведено державну реєстрацію зазначеного статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000».

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 16.1. статуту органами управління Товариства є:

- вищий орган - загальні збори учасників Товариства;

- виконавчий орган - директор Товариства.

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

Відповідно до п. 17.1. статуту вищим органом управління Товариством є загальні збори учасників Товариства. Загальні збори учасників Товариства складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Згідно ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

До компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Альведен-3000» зокрема належить прийняття рішень про укладення та розірвання угод та інших рішень, загальна сума яких перевищує еквівалент 10 000,00 доларів США в кожному окремому випадку (п. 17.6. статуту).

Згідно з п. 17.7. статуту питання, вказані в п. 17.6. статуту є виключною компетенцією загальних зборів учасників Товариства і не можуть передаватися для вирішення іншим органам Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно з п. 7.2. статуту 100% часток у статутному капіталі Товариства належить єдиному учаснику - ОСОБА_2

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Згідно з п. 17.13. статуту при проведенні загальних зборів Товариства учасники повідомляються про час та місце проведення зборів та порядок денний. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як 30 днів до дня скликання загальних зборів учасників.

Пунктом 17.8. статуту передбачено, що у Товаристві допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом десяти днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Згідно з ч. 4 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Згідно з п. 18.1. статуту виконавчим органом управління Товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства. Директор підзвітний загальним зборам учасників Товариства і організовує виконання їх рішень.

У відповідності до п. 18.2 статуту до компетенції директора належить вирішення питань діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.

У відповідності до положень ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Правочин - це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів п. 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пункт 3 даної статті передбачає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначалось вище статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» містить положення, які обмежують повноваження директора Товариства щодо укладення договорів, зокрема встановлено, що на укладення договорів на суму що перевищують 10 000,00 доларів США обов'язково необхідна згода загальних зборів учасників.

Доказів того, що загальними зборами прийнято рішення про надання згоди на укладення спірного договору відсутні. Також відсутні докази вирішення даних питань шляхом опитування, оформлених відповідним рішенням.

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що директор ТОВ «Альведен-3000» ОСОБА_2 укладаючи спірний договір, діяв поза межами своїх повноважень, оскільки згода загальних зборів учасників на підписання цього договору є обов'язковою.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом встановлено, що відповідач на момент укладення спірного договору мав бути ознайомлений з обмеженнями повноважень директора ТОВ «Альведен-3000» ОСОБА_2, оскільки з преамбули договору № 1 від 29.10.2014 вбачається, що договір укладений з боку ТОВ «Альведен-3000» в особі директора ОСОБА_2 на підставі статуту.

У такому випадку відповідач мав ознайомитись зі статутом позивача, тому вважається таким, що знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження, що передбачені в статутних документах.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог про визнання договору застави майнових прав № 1 від 29.10.2014 недійсним.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідач доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем, не надав.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір застави майнових прав № 1 від 29.10.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк».

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» (04053, м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, 10-А, код ЄДРПОУ 05839888) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Альведен-3000» (04050, м. Київ, вул. Тургенівська, 82-А, код ЄДРПОУ 37616719) 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Повне рішення складено 18.02.2016.

СуддяВ.В. Сівакова