Ухвала суду № 55944494, 10.12.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про санацію боржника

"10" грудня 2015 р. Справа № 922/3609/15

вх. № 3609/15

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

розпорядника майна - ОСОБА_1, свід. № 1215 від 03.07.2013 р.

представника ПАТ "ОСОБА_2 ворота" - ОСОБА_3,, дов.від 07.12.2015 р.

представника Виробничого підприємства "Газкомунбуд" у формі ТОВ - ОСОБА_4, дов. від 01.09.2015 р.

представника ТОВ "Стальконструкція ЛТД" - ОСОБА_5, дов. від 03.02.2015 р.,

представника ініціюючого кредитора - ОСОБА_6, дов. від 22.05.2015 р.,

представника боржника - ОСОБА_7, дов. від 10.08.2015 р.

По справі за заявою ТОВ "Арсен", м. Харків

до ТОВ "Стальконструкція", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 23.06.2015 р. прийнято заяву ТОВ фірми "Арсен" про порушення справи про банкрутство ТОВ "Стальконструкція" до розгляду, підготовче засідання по справі призначено на 30.06.2015 р.

Ухвалою суду від 18.08.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стальконструкція", визнано вимоги ТОВ фірми "Арсен" в розмірі 521534,58 грн. основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Стальконструкція", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_1 оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, шляхом її авансування заявниками - ініціюючими кредиторами, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Стальконструкція", зобов`язано розпорядника майна не пізніше 08.10.2015 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами, не пізніше 08.10.2015 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 06.07.2013 р. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду до попереднього засідання, призначено справу до розгляду в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 05.11.2015 р. визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, з яких:

- ТОВ фірми "Арсен" в розмірі 12498245,58 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 8528,0 грн. судового збору до першої черги.

- ПАТ "Золоті Ворота" в сумі 238602,17 грн. основного боргу та 16787,79 грн. неустойки та включити до четвертої та шостої черги реєстру вимог кредиторів відповідно, а також 2438,00 грн. судового збору до першої черги.

- ПП "Глобал-Стар" в сумі 2400000,00 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2438,00 грн. судового збору - до першої черги.

- ТОВ "Стальконструкція ЛТД" в сумі 17797148,06 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2438,00 грн. судового збору - до першої черги.

ТОВ "Фірма Лайт-Тек" в сумі 785848,21 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2438,00 грн. судового збору - до першої черги.

- ТОВ "Сміт Інжинірінг" в сумі 2603836,58 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів , а також 2438,00 грн. судового збору до першої черги.

- ТОВ "Харпромсервіс-2013" в сумі 22282336,07 грн. основного боргу та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2438,00 грн. судового збору - до першої черги.

- ТОВ ВКП "Стройсервіс" в сумі 371733,42 грн. основного боргу та включити до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 2438,00 грн. судового збору - до першої черги.

- "Виробниче підприємство "Газкомунбуд" у формі ТОВ в сумі основного боргу в розмірі 3111550,95 та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2436,00 грн. судового збору до першої черги,

- "Виробниче підприємство "Газкомунбуд" у формі ТОВ в сумі основного боргу в розмірі 191948,16 грн. та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 2436,00 грн. судового збору до першої черги.

Визнано вимоги Корпорації "ТСМ ГРУП" в сумі 937811,94 грн., які не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Призначено проведення зборів кредиторів на 29 серпня 2014 року та комітету кредиторів на 29 серпня 2014 року. Зобов`язати розпорядника майна надати суду до 02.09.2014 р. докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 03 грудня 2015 року.

На виконання вимог ухвали суду розпорядник майна надав звіт про здійснені заходи, протокол загальних зборів кредиторів від 08.12.2015 р., протокол засідання комітету кредиторів № 1 від 08.12.2015 р. , на яких було прийнято рішення щодо застосування до боржника процедури санації та призначення керуючим санацією розпорядника майна ОСОБА_1

Голова комітету кредиторів звернувся до суду з клопотанням про прийняття ухвали про введення процедури санації у відношенні боржника, призначення керуючим санацією ОСОБА_1

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив, що розпорядник майна та кредитори надали суду докази проведення зборів кредиторів, обрання комітету кредиторів та визначення подальшої процедури банкрутства, в зв'язку з чим суд вважає можливим задовольнити клопотання голови комітету кредиторів на підставі наступного.

Статтею 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди. У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном. У підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Відповідно ст.28 Закону, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Як встановлено судом, комітетом кредиторів 08.12.2015 р. більшістю голосів прийнято рішення щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації відносно боржника, призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1

Заслухавши боржника, представників кредиторів та розпорядника майна, дослідивши надані документи, суд, з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів та ввести процедуру санації боржника,

Враховуючи, що комітет кредиторів схвалив кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1215 від 04.07.2013 р. адреса: 36008 а/с №9, Полтава-8), який надав згоду на таке його призначення, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів та призначити його керуючим санацією ТОВ "Стальконструкція".

Керуючись ст.ст. 26, 27, 28-36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Клопотання голови комітету кредиторів про проведення санації боржника ТОВ "Стальконструкція" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1 задовольнити.

Ввести процедуру санації боржника - ТОВ "Стальконструкція" строком на 6 місяців.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації ТОВ "Стальконструкція", текст якого додається.

Призначити керуючим санації боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1215 від 04.07.2013 р. адреса: 36008 а/с №9, Полтава-8).

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобовязані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

До керуючого санацією переходе право:

- звертатися до господарського суду в передбачених цим Законом та Господарським процесуальним кодексом України випадках;

- розпоряджатися майном боржника відповідно до плану санації та з урахуванням обмежень, передбачених законодавством;

- укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори);

- подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними,

- у тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію відмовитися від правочинів (договорів) боржника, вчинених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо: виконання правочину (договору) завдає збитків боржнику; правочин (договір) є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання правочину (договору) створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Зобов"язати керуючого санацією:

- протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника,

- прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів щодо зобовязань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобовязаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;

- повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обовязків;

- забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить пятдесят і більше відсотків;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації,

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- значні правочини (договори) та правочини (договори), щодо яких є заінтересованість укладати за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації боржника,

- проводити розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плані санації, в порядку черговості, установленому цим Законом,

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

За пятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобовязаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен відповідати вимогам п.2 ст.36 Закону, а саме містити: баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів не пізніше пяти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів надати суду. До звіту керуючого санацією додати реєстр вимог кредиторів і в разі скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною пятою статті 36 Закону, або таке рішення не подано до господарського суду до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації або протягом пятнадцяти днів з дня виникнення підстав для її дострокового припинення, судом буде розглянуто питання про припинення провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.

Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Ухвалу направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику, Державному органу з питань банкрутства, ВДВС головного управління юстиції в Харківській області, державному реєстратору.

Суддя Усатий В.О.