Ухвала суду № 55939100, 17.02.2016, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"17" лютого 2016 р. справа № 903/744/14

Господарський суд Волинської області в складі головуючого судді Гарбара І.О.,

секретар судового засідання Шевчук С.А.

за участю представників:

ТзОВ "Волинська нафтогазова компанія": ОСОБА_1,

ПАТ "ОСОБА_2 Аваль": ОСОБА_3,

Першої Української міжрегіональної товарної біржі: ОСОБА_4 ,

ліквідатор: ОСОБА_5

розглянувши в відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференсії клопотання ліквідатора ОСОБА_5 про затвердження звіту про роботу ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5.

27.08.2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

Ухвалою суду від 15.10.2014 року затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника, зобовязано розпорядника майна ОСОБА_5 в десятиденний термін письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди.

Постановою господарського суду Волинської області від 04.11.2014 року визнано банкрутом ТОВ "Аветра", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою суду від 10.03.2015 року, яка залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 року, в задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Аваль" від 31.01.2015 року №140-0-0-00/8/231 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 року із додатковою угодою від 30.04.2014 року, укладеного між ТОВ "Аветра" та ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.07.2014 року постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 та ухвалу господарського суду Волинської області від 10.03.2015 у справі № 903/744/14 скасовано, справу в частині розгляду заяви публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Аваль" від 31.03.2015 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.03.2014 із додатковою угодою від 30.04.2014 передано на новий розгляд до господарського суду Волинської області.

Відповідно до п.п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Волинської області від 17.12.2015 р. № 01-3/218, враховуючи самовідвід судді Шума М.С., проведено автоматизований перерозподіл (повторний розподіл) заяви публічного акціонерного товариства ОСОБА_2 Аваль про визнання договору купівлі-продажу від 01.03.2014 р., укладеного між ТзОВ Аветра та ТзОВ Волинська нафтогазова компанія, недійсним по справі №903/744/14 (вх. №01-47/99/15).

Відповідно до протоколу про автоматизований розподіл справ між суддями від 17.12.2015 р., заяву про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 01.03.2014 р. із додатковою угодою від 21.03.2014 р. недійсним по справі № 903/744/14 призначено судді Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 26.01.2016 р. відведено суддю Шума М. С. від розгляду справи №903/744/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Аветра.

Відповідно до п.п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Волинської області від 27.01.2016 р. № 01-3/7, враховуючи самовідвід судді Шума М.С., проведено автоматизований перерозподіл (повторний розподіл) справи № 903/744/14.

Відповідно до протоколу про автоматизований розподіл справ між суддями від 27.01.2016 р., справу № 903/744/14 призначено судді Кравчук А.М.

28.01.2016 р. задоволено самовідвід судді Кравчук А.М. від розгляду справи №903/744/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

Відповідно до п. 2.3.52. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №903/744/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" про банкрутство.

Відповідно до довідки про автоматичний розподіл справ між суддями від 29.01.2016 р., справу №903/744/14 для подальшого розгляду призначено судді Гарбару І.О.

Ухвалою суду від 29.01.2016 р. справу №903/744/14 прийнято до розгляду, справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.02.2016 р.

Ухвалою суду від 08.02.2016р. розгляд справи №903/744/14 було відкладено на 17.02.2016р.

Ухвалою суду від 09.02.2016р. було задоволено клопотання представника публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Аваль" № 140-5-1-00/8-726 від 09.02.2016 р. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, доручено господарському суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128) забезпечити проведення в режимі відеоконфенції в приміщенні суду судового засідання по справі № 903/744/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" про банкрутство, яке призначено до розгляду 17.02.2016р. на 16 год. 00 хв. згідно ухвали господарського суду Волинської області від 08.02.2016 р.

30.09.2015 року від ліквідатора ТОВ "Аветра " ОСОБА_5 надійшло клопотання від 29.09.2015 року №01-12/339 про затвердження звіту ліквідатора. До відповідного клопотання долучено звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Аветра" з підтверджуючими документами.

Ухвалами суду розгляд звіту та ліквідаційного балансу ТОВ "Аветра" неодноразово відкладався.

До початку розгляду справи по суті ліквідатор ОСОБА_5 супровідним листом від 17.02.2016р. за №01-12/66 додатково долучив до звіту ліквідатора копію договору про надання послуг з проведення фінансового аналізу від 10.10.2015р., копію акту виконаних робіт від 21.10.2015р. та фінансовий аналіз ТОВ"Аветра".

17.02.2016р. на адресу суду від ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" надійшло клопотання від 17.02.2016р. №140-5-1-00/8-924 про витребування доказів у справі №903/744/14.

Зазначене клопотання представника кредитора було розглянуте в судовому засіданні та відхилене з огляду на його безпідставність та необґрунтованість з огляду на приписи ст. 38 ГПК України.

Присутній в судовому засіданні представник Першої Української міжрегіональної товарної біржі супровідним листом від 17.02.2016р. долучив виписки з банківського рахунку щодо внесення гарантійних внесків на рахунок організатора аукціону - Першої української міжрегіональної товарної біржі.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор, просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора затвердити, ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" ліквідувати та припинити у звязку з цим провадження у справі.

При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення субєкта господарювання до банкрутства відсутні, засвідчує, що для проведення аналізу ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності ТОВ "Аветра".

Представник ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" з приводу затвердження ліквідаційного балансу, звіту про роботу ліквідатора, ліквідацію ТОВ "Аветра" та припинити у звязку з цим провадження у справі заперечив, зазначив що клопотання ліквідатора є передчасним.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених арбітражним керуючим до неї документів, заслуховування пояснень арбітражного керуючого та представників кредиторів, судом приймається рішення щодо можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ "Аветра" та припинення у звязку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація припинення субєкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно із ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; предявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обовязковому зберіганню на строк не менше пяти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання постанови господарського суду від 04.11.2014р. ліквідатором ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що ліквідатором було вчинено ряд заходів, спрямованих на прийняття до віддання майна боржника, вжиття заходів по забезпеченню його збереження, встановлення наявних у боржника рахунків в кредитних установах, направлення повідомлень банкам про їх закриття, направлення вимог керівнику товариства-банкрута щодо передачі печаток, штампів, установчих та бухгалтерських документів.

З метою виявлення майнових активів ТОВ "Аветра" ліквідатором було скеровано відповідні запити №01-12/165 від 17.10.12014р. до Луцької обєднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області, №01-12/166 від 17.10.12014р. до Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області, №01-12/164 від 17.10.12014р. до Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, №01-12/163 від 17.10.12014р. до Головного Управління статистики у Волинській області, №01-12/170 від 17.10.12014р. до Управління Держземагенства у м. Луцьку Волинської області, №01-12/169 від 17.10.12014р. до Реєстраційніої служби Луцького міського управління юстиції, №01-12/167 від 17.10.12014р. до Головному управлінню юстиції у Волинській області, №01-12/168 від 17.10.12014р. до Луцького ВРЕР ВДАІ УМВС України у Волинській області.

На визначені запити ліквідатором було отримано відповідь Головного управління статистики у Волинській області про відмову у наданні запитуваної інформації, одночасно зазначивши, що за умови предявлення оригіналів документів (ухвала, постанова господарського суду), що засвідчують його права як керівника підприємства-банкрута, є можливість здійснити ознайомлення з наявною фінансовою звітністю безпосередньо у Головному управлінні статистики у Волинській області (№03-11/180 від 21.10.2014р.), Управління державної виконавчої служби у Волинській області повідомило, що згідно Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень по Волинській області такі виконавчі провадження за якими є стягувачем ТОВ "Аветра" відсутні, одночасно повідомивши, що у заступника начальника Другого відділу ДВС Луцького міського управління юстиції перебуває виконавче провадження де боржником є ТОВ "Аветра" (№10971/03-20/03 від 20.11.2014р.), Територіальне управління держгірпромнагляду у Волинській області повідомило, що за товариством з обмеженою відповідальністю "Аветра" в територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Волинській області вантажопідіймальних пристроїв не зареєстровано (№1452/01-06 від 23.12.2014р.), Луцька обєднана державна податкова інспекція ГУ ДФС України у Волинській області повідомило про наявні банківські рахунки товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" (№10351/9/03-18-18-02 від 27.11.2014р.), Центр надання послуг повязаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів повідомило, що за товариством з обмеженою відповідальністю "Аветра" згідно облікових даних транспортні засоби не зареєстровані (№2081 від 14.11.2014р.), Державна інспекція сільського господарства у Волинській області повідомила, що за товариством з обмеженою відповідальністю "Аветра", трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начипні машини не зареєстровані (№01-13 від 20.10.2014р.), Управління держземагенства у Луцькому районі Волинської області повідомило, що в наявній базі управління інформація про реєстрацію земельних ділянок на праві власності за товариством з обмеженою відповідальністю "Аветра" відсутня (№167/01-09 від 23.102014р.), Реєстраційна служба Луцького міського управління юстиції відмовилось надати запитувану інформацію, у звязку з чим до господарського суду Волинської області було подане клопотання про зобовязання Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції надати інформацію про зареєстроване нерухоме майно та земельні ділянки банкрута (02-3.7/4727 від 24.10.2014р.). Ухвалою господарського суду Волинської області було задоволено клопотання ліквідатора та зобовязано Реєстраційну службу Луцького міського управління юстиції надати інформацію про зареєстроване нерухоме майно та земельні ділянки банкрута, після чого таку інформацію було отримано.

17 листопада 2014 року директором ТОВ "Аветра" ОСОБА_7 було передано арбітражному керуючому ОСОБА_5 печатки (2шт.) та штамп (1шт.), та документи по особовому складу в кількості 18 справ, про що складені відповідні акти прийому-передачі №1 та №2 від 17.11.2014р. (Том 6 а.с. 32-33).

Наказом ліквідатора ТОВ "Аветра" ОСОБА_5 від 17 листопада 2014 року було звільнено ОСОБА_7 з посади директора товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра", відповідно до п.1 ст. 40 Кодексу законів про працю України з 17 листопада 2014 року. (Том 6 а.с. 34).

З метою пошуку торгуючої організації для реалізації майна банкрута ліквідатором було подано оголошення в газету "Україна" № 74 від 11 листопада 2014 року.

16 січня 2015 року було проведено збори комітету кредиторів банкрута ТОВ "Аветра" на яких було оголошено проміжний звіт ліквідатора, встановлено розмір оплати праці ліквідатора у справі № 903/744/14 про банкрутство ТОВ "Аветра" в сумі чотирьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень та оголошено інформацію щодо обрання ліквідатором Першої Української міжрегіональної товарної біржі для продажу майна банкрута.

19 січня 2015 року до господарського суду Волинської області було надіслано клопотання про залучення третьої сторони у справі про банкрутство ТОВ "Аветра". Ухвалою господарського суду Волинської області розгляд клопотання ліквідатора було призначено до розгляду. 17 лютого 2015 року ухвалою господарського суду Волинської області було відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора від 19.01.2015 року про залучення Першої Української міжрегіональної товарної біржі учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аветра".

27 січня 2015 року на засіданні зборів кредиторів банкрута було вирішено переобрати склад комітету кредиторів, та обрати комітет кредиторів у складі: ТОВ "ВОЛИНСЬКА НАФТОГАЗОВА КОМПАНІЯ"; ТОВ "СЕБЕК"; ПАТ "ОСОБА_2 Аваль"; ОСОБА_8; ТОВ "ТД "АВЕТРА"; ОСОБА_9.

02 лютого 2015 року було проведено інвентаризацію майна банкрута, про що складено відповідні акти (Том 6 а.с. 164-166).

Згідно ст. 49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку.

На виконання зазначеної норми Закону арбітражним керуючим 19 лютого 2015 року в загальнодержавному довідковому рекламно-інформаційному виданні "Україна, факти та події тижня" №82 було розміщено оголошення про проведення відбору (конкурсу) торгуючих організацій для реалізації майна банкрута ТОВ "Аветра". Заявки на участь у конкурсі приймались до 16 год. 06.03.2015р.

На наведене вище оголошення надійшли пропозиції від чотирьох торгуючих організацій а саме: 1. ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Гарант". 2. Перша Українська міжрегіональна товарна біржа. 3. Правобережна товарна біржа. 4. Товарна біржа Кардинал.

Враховуючи те, що Перша Українська міжрегіональна товарна біржа має значно більший стаж роботи на біржовому ринку, а також зважаючи на те, що її винагорода за проведення аукціону становить 10%, що значно менше ніж у інших торгуючих організацій ліквідатор вирішив обрати для подальшої реалізації майна та залучити третьою стороною у справі про банкрутство ТОВ "Аветра" - Першу Українську міжрегіональну товарну біржу.

23 лютого 2015 року було проведено збори комітету кредиторів банкрута на яких було вирішено включити дебіторську заборгованість до ліквідаційної маси та продати її на відкритих торгах цілісним майновим комплексом разом із іншим майном банкрута в тому числі і заставним

Також на зборах комітету кредиторів від 23 лютого 2015 року було вирішено перенести на інше засідання комітету кредиторів питання запропоноване представником ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" щодо можливості зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Аветра" та ТОВ "ТД "Аветра".

18 березня 2015 року на засіданні комітету кредиторів банкрута (протокол №2) було вирішено: 1. Відмовити банку в його пропозиції та не проводити взаємозарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Аветра" та ТОВ "Торговий дім "Аветра". 2. Прийняти до відому інформацію оголошену ліквідатором про обрання Першої Української міжрегіональної товарної біржі для продажу майна банкрута "Аветра". 3. Провести оцінку майна банкрута за рахунок коштів ТОВ "Волинська нафтогазова компанія".

18.03.2015 року ліквідатором ОСОБА_5 до господарського суду Волинської області було подане клопотання про залучення учасником провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" юридичну особу Першу Українську міжрегіональну товарну біржу. Ухвалою господарського суду Волинської області від 31.03.2015 року клопотання ліквідатора про залучення Першої Української міжрегіональної товарної біржі для продажу майна банкрута ТОВ "Аветра" було задоволено.

24.03.2015р. до господарського суду Волинської області було подане клопотання №01-12/120 з проханням надати дозвіл на продаж заставного майна банкрута ТОВ "Аветра". Ухвалою суду від 02.04.2015р. клопотання ліквідатора ТОВ "Аветра" ОСОБА_5 було задоволено та надано згоду на продаж майна банкрута ТОВ "Аветра" в тому числі заставного майна та дебіторської заборгованості банкрута цілісним майновим комплексом за початковою вартістю, яка становитиме сукупність вимог всіх кредиторів.

На виконання рішення засіданні комітету кредиторів банкрута (протокол №2 від 18.03.2015р.) про проведення оцінки майна банкрута за рахунок коштів ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", 25 березня 2015 року за №05/15 між ТОВ "Аветра" (замовник), ТОВ "Волинська нафтова компанія" (Платник) та ПП "Каштан-ЛВ" (оцінювач) було укладено договір про проведення незалежної оцінки майна банкрута ТОВ "Аветра".

28 травня 2015 року було укладено акт прийому-передачі виконаних робіт за договором про проведення незалежної оцінки від 25 березня 2015 року. Згідно висновків про проведення оцінки майна банкрута ТОВ "Аветра", його загальна вартість становить 13 876 550,00 грн., а саме:

1.Дебіторська заборгованість що належить ТОВ "Аветра", зареєстрованому за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1 ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 866 700,00 грн.

2.Земельна ділянка розташована за адресою: Волинська область, Луцький район, с. Підгайці - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 2000,00 грн.

3.Земельна ділянка розташована за адресою: Волинська область, Рожищенський район, с. Козин, вул. Ковельська, 72 - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 264 000,00 грн.

4.Земельна ділянка розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, с. Скобелка, вул. Луцька, 2а - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 716 000,00 грн.

5.Земельна ділянка розташована за адресою: Волинська область, Луцький район, с. Підгайці, вул. Луцька, 2а - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 850,00 грн.

6.Земельна ділянка розташована за адресою: Волинська область, Ківерцівський район, с. Звірів, вул. Київська, 65 - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 954 000,00 грн.

7.Будівля АЗС з навісом розташовані за адресою: Волинська область, Горохівський район, с. Піски, вул. Козацька, 1 - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 1 867 000,00 грн.

8.Будівля АЗС розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, с. Скобелка, вул. Луцька, 2а - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 1 500 000,00 грн.

9.Будівля АЗС з навісом розташовані за адресою: Волинська область, Рожищенський район, с. Козин, вул. Ковельська, 72 - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 1 354 000,00 грн.

10.Будівля АЗС з навісом розташовані за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Звязківців, 1б - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 1 052 000,00 грн

11.Будівлі та споруди автозаправного комплексу розташовані за адресою: Волинська область, Ківерцівський район, с. Звірів, вул. Київська, 65 - ринкова вартість обєкта оцінки без врахування ПДВ становить 5 300 000,00 грн.

Відповідно до ст. 44 Закону про банкрутство ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. Згідно ст. 43 Закону початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів.

26 травня 2015 року на сайті Міністерства юстиції України та на веб-сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра". Зокрема в оголошенні зазначено, що аукціон буде проведено 25 червня 2015 року о 10 год. 00 хв. за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22.

Заяви на участь в аукціоні приймалися Організатором з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону на веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України по 09 червня 2015 року включно в робочі дні з 10:00 до 16:00, обідня перерва з 13:00 до 14:00 за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22, або поштовим відправленням: за адресою 79000, абонентська скринька 10296.

29 травня 2015 року до ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" було надіслано лист із зазначенням місця та часу проведення аукціону з продажу майна банкрута, а також адресою за якою можна звернутися з приводу реєстрації заяви на участь в аукціоні.

Однак, аукціон з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" призначений на 25.06.2015р. був визнаний таким, що не відбувся у звязку із відсутністю заявок на участь в аукціоні, що підтверджується інформаційним повідомленням біржі.

11 червня 2015 року на сайті Міністерства юстиції України та на веб-сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

Зокрема в оголошенні зазначено, що аукціон буде проведено 13 липня 2015 року о 10 год. 00 хв. за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22.

Заяви на участь в аукціоні приймаються Організатором з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону на веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України по 03 липня 2015 року включно в робочі дні з 10:00 до 16:00, обідня перерва з 13:00 до 14:00 за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22, або поштовим відправленням: за адресою 79000, абонентська скринька 10296.

Однак, повторний аукціон з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" призначений на 13.07.2015р. був визнаний таким, що не відбувся у звязку із відсутністю заявок на участь в аукціоні, що підтверджується інформаційним повідомленням біржі.

12 червня 2015 року до відділу ДВС Луцького міського управління юстиції було надіслано лист з проханням зняти всі наявні арешти з рухомого та нерухомого майна банкрута ТОВ "Аветра".

26 червня 2015 року було проведено збори комітету кредиторів ТОВ "Аветра" (протокол №3) на яких було оголошено проміжний звіт ліквідатора за травень 2015 року. Оскільки представник ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" був відсутній на зборах комітету кредиторів, то 30 червня 2015 року до ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" було надіслано копію протоколу засідання зборів комітету кредиторів №3 від 26.06.2015р.

17 липня 2015 року ліквідатором до господарського суду Волинської області було подане клопотання про зняття арештів з майна банкрута ТОВ "Аветра". Ухвалою господарського суду Волинської області від 04 серпня 2015 року задоволено клопотання ліквідатора від 17 липня 2015 року та знято всі перелічені в клопотанні арешти з майна банкрута ТОВ "Аветра".

31 липня 2015 року у Комунальну установу Луцький міський трудовий архів було здано документи з особового складу та тривалого зберігання ТОВ "Аветра", що підтверджується довідкою про прийом-передачу документів та Актом №1 про прийом-передачу документів (Том 6 а.с. 63-64).

17 липня 2015 року на сайті Міністерства юстиції України та на веб-сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

Зокрема в оголошенні зазначено, що аукціон буде проведено 17 серпня 2015 року о 10 год. 00 хв. за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22.

13 серпня 2015 року публічному акціонерному товариству "ОСОБА_2 Аваль" було надіслано лист з повідомленням про дату проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Аветра".

17 серпня 2015 року Першою українською товарною міжрегіональною біржею за адресою м. Львів, вул. Івана Франка, 22 було проведено аукціон з продажу майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

За наслідками проведення аукціону майно банкрута ТОВ "Аветра", в тому числі майно, яке перебувало у заставі ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" було продане цілісним майновим комплексом переможцю торгів - товариству з обмеженою відповідальністю "ІнвестПріорітіКомпані" (43010, м. Луцьк, вул. Трункіна, буд. 3, кімната. 4, код ЄДРПОУ 39527123) за ціною 620 123,14 грн.

Листом від 27 серпня 2015 року ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" було повідомлено про продаж майна банкрута ТОВ "Аветра", в тому числі майна, яке перебувало у заставі ПАТ "ОСОБА_2 Аваль".

На банківський рахунок банкрута ТОВ "Аветра" надійшли грошові кошти в сумі 558 110,83 грн. від продажу майна банкрута ТОВ "Аветра", в тому числі майна, яке перебувало у заставі ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" за мінусом 10 % винагороди торгуючої організації.

07 вересня 2015 року Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_2 Аваль" було надіслано лист з проханням повідомити розрахунковий рахунок та інші реквізити для перерахування коштів, у відповідь 17 вересня після проведення зборів комітету кредиторів представник ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" надав реквізити для перерахування коштів. Також 07.09.2015р. комітету кредиторів банкрута були надіслані повідомлення про дату та час проведення засідання комітету кредиторів.

Відповідним засіданням комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Аветра" (протокол від 17 вересня 2015 року) були прийняті рішення стосовно:

1). Затвердження звіту ліквідатора у справі №903/744/14 про банкрутство ТОВ "Аветра", роботу ліквідатора визнано задовільною;

2). Схвалено звіт про нарахування та виплату винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_5 за час здійснення ним повноважень ліквідатора у справі №903/744/14 про банкрутство ТОВ "Аветра", рекомендовано арбітражному керуючому подати його господарському суду Волинської області для затвердження, та погодити загальну суму яка підлягає виплаті арбітражному керуючому ОСОБА_5 за час здійснення ним повноважень ліквідатора у справі №903/744/14 про банкрутство ТОВ "Аветра" в розмірі 51 320,40 грн.;

3). Зобовязано ліквідатора ТОВ "Аветра" ОСОБА_5 звернутись до господарського суду Волинської області з клопотанням про ліквідацію товариства та припинення провадження у справі №903/744/14, наявні у банкрута кошти перерахувати на депозитний рахунок нотаріуса, про що письмово повідомити ПАТ "ОСОБА_2 Аваль". По закінченню зборів комітету кредиторів, ліквідатором було повідомлено всіх присутніх про дату та місце проведення наступних зборів комітету кредиторів.

За наслідками проведення аукціону майно банкрута ТОВ "Аветра", в тому числі майно, яке перебувало у заставі ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" було продане переможцю торгів - товариству з обмеженою відповідальністю "ІнвестПріорітіКомпані" (43010, м. Луцьк, вул. Трункіна, буд. 3, кімната. 4, код ЄДРПОУ 39527123) за ціною 620 123,14 грн., з яким 20.08.2015р., було укладено договір купівлі-продажу.

Всі кошти отримані від продажу майна, а також кошти які були наявні на рахунках банкрута були перечислені в якості погашення кредиторської забогованості забезпеченому кредитору ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" (479 880,83 грн.), за мінусом коштів які були витрачені за проведення фінансового аналізу (30 000,00 грн.), грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_5 за виконання ним обовязків ліквідатора у справі №903/744/14 про банкрутство ТОВ "Аветра" (51 320,40 грн.), та коштів за послуги банку по перечисленню коштів (265,00 грн.).

Ліквідатором поруч з іншим було проведено роботу, спрямовану на закриття всіх наявних у банкрута рахунків, що підтверджується відповідними банківськими довідками.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства ТОВ "Аветра" через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у ТОВ "Аветра" на момент розгляду остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "Аветра" слід вважати погашеними, зазначеного субєкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Стосовно заперечень представника ПАТ "ОСОБА_2 Аваль" з приводу затвердження ліквідаційного балансу, звіту про роботу ліквідатора, ліквідацію ТОВ "Аветра" та припинення у звязку з цим провадження у справі то останні судом відхиляються з огляду на ту обставину, що ліквідаційна процедура згідно постанови суду від 04.11.2014 року була встановлена строком на 12 місяців і на час затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу строк минув.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Звязківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174) затвердити.

2. ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Звязківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174) ліквідувати.

3. Зобовязати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Звязківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174).

4. Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Звязківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174) припинити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Звязківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174), які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. 106 Господарського процесуального кодексу України.

Примірник ухвали суду надіслати:

- Підприємцю ОСОБА_8, пр. Відродження, 41/11, м. Луцьк;

- ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", вул. Звязківців, 1, м. Луцьк;

- ТОВ "ТД" Аветра, вул. Звязківців, 1, м. Луцьк;

- Ліквідатору ТОВ "Себек" ОСОБА_10, вул. Городоцька, 277, м. Львів;

- Фізичній особі ОСОБА_9, вул. Коновальця, 8А/16, м. Луцьк;

- ПАТ "ОСОБА_2 Аваль", вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011;

- Арбітражному керуючому ОСОБА_5, вул. Коперника, 36, блок А2, м. Луцьк;

- Луцькій обєднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Волинській області, Київський майдан, 4, м. Луцьк;

- Першій українській міжрегіональній товарній біржі, вул. Козицького, 46, м. Вінниця, 21050;

- ТОВ "Інвести Пріоріті Компані", вул. Трункіна, 3/4, м. Луцьк;

- ПАТ "КБ "ПРЕМІУМ", 01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 1/36;

- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області, вул.Володимирська, 1, м. Луцьк;

- ДВС Луцького міського управління юстиції, вул.Винниченка 27а, м. Луцьк;

- Державному реєстратору Реєстраційної служби ЛМУ (м. Луцьк, вул. Лесі Українки,35);

- Головному управлінню статистики у Волинській області, вул. Шопена,12 м. Луцьк.

Суддя І. О. Гарбар