Постанова № 55907741, 15.02.2016, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2016 р. Справа№ 927/1891/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Дідиченко М.А.

Руденко М.А.

за участю представників:

від позивачів - Мельникова І.Г., довіреність № 05 від 20.20.2014,

від першого відповідача - Горяча Ж.С., довіреність № б/н від 26.10.2015;

від другого відповідача - Горяча Ж.С., довіреність № б/н від 26.10.2015;

від третього відповідача - Берєчкіна Я.В., довіреність № б/н від 11.06.2014,

розглянувши апеляційну скаргу Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" на додаткове рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 р. у справі №927/1891/14 (суддя Фетисова І.А.) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" та товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро" про розірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення загальних зборів №3/2012 від 29.08.2012 року.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між позивачами і Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 позов задоволено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 рішення суду першої інстанції від 31.03.2015 залишено без змін.

Додатковим рішенням господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з наведенням їх переліку.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.12.2015 постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 у справі №927/1891/14 скасовано в частині залишення без задоволення апеляційної скарги Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) у частині вимог про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 (оскільки апеляційним судом не здійснено перегляд оскаржуваного апелянтом додаткового рішення); справу передано до суду апеляційної інстанції для розгляду вимог апеляційної скарги Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015; у решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі №927/1891/14 залишено без змін.

В судовому засіданні 15.02.2016 представник апелянта - першого відповідача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити в повному обсязі.

Представники позивача та третього відповідача судовому засіданні 15.02.2016 року надали пояснення, якими просили залишити апеляційну скаргу без задоволення, а додаткове рішення місцевого господарського суду - без змін.

Згідно зі ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" (продавці) та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (покупець) 29.08.2012 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" (далі - Договір-1), за умовами якого продавці зобов'язались передати у власність покупця частку в розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку, що належить продавцям, за ціною продажу в розмірі 2063160,00 грн.

Крім цього, 29.08.2012 між ТОВ "Каренсі Клік" (продавець) і Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" (далі - Договір-2), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця частку в розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", що еквівалентно 140 грн., а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку за ціною продажу, що становить 20840,00 грн.

Відповідно до п.п. 2.3 Договору-1 і Договору-2 покупці зобов'язані сплатити вартість частки до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Розділами 3 Договору-1 і Договору-2 визначено наслідки придбання частки для покупців, зокрема, зазначено, що до покупців переходять всі права та обов'язки учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно покупця, як учасника товариства.

Позивачі, на виконання умов Договору-1 і Договору-2, вийшли зі складу учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", а покупців було включено до складу учасників товариства та ними набуто право власності на частку в статутному капіталі товариства (99%) - Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед", (1%) - Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" №3/2012 від 29.08.2012.

На підставі вказаного протоколу загальних зборів учасників товариства державним реєстратором була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 12.11.2014, проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

Отже, позивачі належним чином виконали умови Договору-1 і Договору-2. Однак, Компанія "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) свої обов'язки зі сплати вартості придбаних часток не виконали.

У зв'язку з викладеним продавці звернулись до господарського суду з позовом у даній справі про розірвання Договору-1 і Договору-2, а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 позов задоволено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 рішення суду першої інстанції від 31.03.2015 залишено без змін.

Додатковим рішенням господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з наведенням їх переліку.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Компанія "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просили їх скасувати.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.12.2015 постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 у справі №927/1891/14 скасовано в частині залишення без задоволення апеляційної скарги Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) у частині вимог про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 (оскільки апеляційна скарга в частині оскарження додаткового рішення не була розглянуто апеляційним судом); справу передано до суду апеляційної інстанції для розгляду вимог апеляційної скарги Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015; у решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі №927/1891/14 залишено без змін.

Так, підставою для направлення справи до суду апеляційної інстанції для розгляду вимог апеляційної скарги Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 стало те, що апеляційним судом не було розглянуто по суті вказану вимогу.

Отже, колегією суддів здійснюється розгляд апеляційної скарги першого відповідача лише в частині вимоги про скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015.

Так, в обґрунтування вказаної вимоги скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що оскільки скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012 є необґрунтованим, отже і подальше скасування реєстраційних дій, проведених після цієї реєстраційної дії є неправомірним.

Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, дійшла висновку про відмову у задоволенні вимоги за апеляційною скаргою в частині скасування додаткового рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015, з огляду на наступне.

Відповідно до абзацу 1 ч. 1 ст. 31 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Господарським судом Чернігівської області, на виконання вимог ст. 31 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", 13.05.2015 р. надіслано Реєстраційній службі Прилуцького міськрайонного управління юстиції рішення по справі №927/1891/14 від 31.03.2015 p., яке набрало законної сили.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 31 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1000580415 12.06.2015року реєстраційною службою Прилуцького міськрайонного управління юстиції Чернігівської області до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис про скасування реєстраційної дії за судовим рішенням 10629990025001893 (10541050016000371).

За даними реєстру, запис за № 10541050016000371 це запис від 06.09.2012 року про Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміна складу або інформації про засновників.

Відповідно до абзацу 3 ч. 1 ст. 31 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.06.2015 р. господарським судом Чернігівської області отримано повідомлення Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Прилуцького МРУЮ про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії "державна реєстрація змін до установчих документів", стосовно якої прийнято судове рішення про її скасування щодо юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро".

Зокрема, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Прилуцького МРУЮ повідомив, що під час внесення запису про судове рішення від 31.03.2015 р. по справі №927/1891/14 щодо скасування рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом Загальних зборів учасників від 29.08.2012 року № 3/2012 виявлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято рішення у даній справі, а саме:

Дата проведення реєстраційної дії - 07.03.2013 р., номер реєстраційної дії - 10541060017000371, назва реєстраційної дії - підтвердження відомостей про юридичну особу;

Дата проведення реєстраційної дії 09.04.2013р., номер реєстраційної дії - 10541050018000371, назва реєстраційної дії - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;

Дата проведення реєстраційної дії 03.06.2013р., номер реєстраційної дії - 1054690019000371, назва реєстраційної дії - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичної особи;

Дата проведення реєстраційної дії 08.04.2014 р., номер реєстраційної дії - 10621060020001893, назва реєстраційної дії - підтвердження відомостей про юридичну особу;

Дата проведення реєстраційної дії 23.03.2015 р., номер реєстраційної дії - 10621060021001893, назва реєстраційної дії - підтвердження відомостей про юридичну особу;

Дата проведення реєстраційної дії 05.05.2015 р., номер реєстраційної дії - 10621690022001893, назва реєстраційної дії - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичної особи;

Дата проведення реєстраційної дії 21.05.2015 р., номер реєстраційної дії - 10621070023001893, назва реєстраційної дії - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Відповідно до абзацу 4 ч. 1 ст. 31 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" на підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено таку підставу для прийняття судом додаткового рішення, як повідомлення державного реєстратора про виявлені в Єдиному державному реєстрі реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації.

Як вже зазначалось, 01.07.2015р. господарський суд Чернігівської області прийняв додаткове рішення по справі № 927/1891/14, яким скасував реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро" (код ЄДРПОУ 31587630), а саме:

07.03.2013 р., номер реєстраційної дії - 10541060017000371 назва реєстраційної дії - підтвердження відомостей про юридичну особу;

09.04.2013 р. - 10541050018000371 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;

03.06.2013 р. - 1054690019000371 - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичної особи;

08.04.2014 р. - 10621060020001893 - підтвердження відомостей про юридичну особу;

23.03.2015 р. - 10621060021001893 - підтвердження відомостей про юридичну особу;

05.05.2015 р. - 10621690022001893 - внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичної особи;

21.05.2015 р. - 10621070023001893 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Відповідно до правової позиції викладеній у постановах Вищого господарського суду України, зокрема, від 08 квітня 2015 року у справі №915/1539/13, від 02 грудня 2014 року у справі №911/366/14, від 27 листопада 2014 року у справі № 5011-66/7835-2012 прийняття судом додаткового рішення з підстави, передбаченої статтею 31 вказаного Закону, можливе лише у разі, якщо такі виявлені державним реєстратором в Єдиному державному реєстрі відомості про реєстраційні дії не стосуються та не порушують прав та інтересів інших осіб.

В контексті наведеного, слід зазначити, що вказані реєстраційні дії не стосуються та не порушують прав та інтересів інших осіб (які не є учасниками даної справи).

Так, реєстраційна дія №10541050018000371, проведена реєстратором 09.04.2013 р., стосувалася державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, яка була пов'язана із створенням наглядової ради ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

Згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" №3/2012 від 29.08.2012 у вказаних зборах приймали участь - Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед".

На вказаних зборах було прийнято рішення про створення Наглядової ради ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

На підставі вказаного рішення державним реєстратором 09.04.2013 р. було проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, яку скасовано оскаржуваним додатковим рішенням.

Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед", за участю яких 29.08.2012 прийнято рішення про внесення змін до статуту в частині створення Наглядової ради ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", є учасниками процесу у даній справі, а саме відповідачами.

До того ж, вказані компанії у зв'язку із задоволенням позову у даній справі, наразі вже не є учасниками ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", до статуту якого внесено вказані зміни та якого відповідно стосується спірна реєстраційна дія, є також, учасником даної справи (відповідачем).

Отже, вказана реєстраційна дія не стосується та не порушує прав та інтересів інших осіб, які не були учасниками даної справи.

Інші перелічені реєстраційні дії не пов'язані із зміною складу учасників товариства або внесенням змін до статутних документів товариства, а отже відповідно не стосуються та не порушують прав та інтересів інших осіб.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на першого відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" залишити без задоволення, а додаткове рішення господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 р. у справі №927/1891/14 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - першого відповідача у справі.

3. Матеріали справи №927/1891/14 повернути до господарського суду Чернігівської області.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку та строки.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Дідиченко

М.А. Руденко