Рішення № 55867111, 10.02.2016, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" лютого 2016 р. Справа № 925/2318/14

Господарський суд Черкаської області в складі колегії суддів: головуючого - судді Потапенко В.В., суддів: Дорошенка М.В. та Єфіменка В.В., при секретарі судового засідання Швидкій О.В., за участю представників сторін:

від позивачів - Студзінський М.А. - за довіреністю,

від відповідача 1,2 - не з'явилися,

від відповідача 3 - Радченко В.А. - за довіреністю,

від третьої особи - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси у приміщенні суду справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"

до Компанії "Agrein Menagement Limited" (Агрейн Менеджмент Лімітед), Компанії "Agrein Finance Limited" (Агрейн Файненс Лімітед), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору стороні відповідачів - DNS Trust Settlement (ДНС Траст)

про розірвання договорів купівлі-продажу частки та скасування рішення загальних зборів, -

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2014 року позивачі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до господарського суду Черкаської області з позовом до Компанії Агрейн Менеджмент Лімітед (Agrein Menagement Limited), Компанії Агрейн Файненс Лімітед (Agrein Finance Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", у якому просили:

- розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агровіт" від 29.08.2012 року, укладений між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією Агрейн Менеджмент Лімітед;

- розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агровіт" від 29.08.2012 року, укладений між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією Агрейн Файнес Лімітед;

- скасувати рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі 1, 2 не виконали умови зазначених Договорів купівлі-продажу щодо оплати вартості відчужених часток у Статутному капіталі ТОВ "Агровіт", що є істотним порушення умов договору та підставою для їх розірвання відповідно до частини 2 ст. 651 Цивільного кодексу України. Оскільки відповідно до частини 2 ст. 653 Цивільного кодексу України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються, у зв'язку з чим відсутні підстави для передачі у власніть відповідачів часток у Статутному капіталі товариства (корпоративних прав), тому їх повернення є можливим лише шляхом скасування (відміни) рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", оформленого протоколом №9/2012 від 29.08.2012 року, що буде узгоджуватись з приписами ст. 656 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України та ст. ст. 29, 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

17 листопада 2015 року представник відповідачів 1, 2 Дозорець О.В. подала відзив на позовну заяву, в якому просила відмовити у задоволенні позову повністю, посилаючись на наступні обставини:

-позивачами не наведеного жодного обґрунтування та не надано жодного доказу щодо завдання їм шкоди внаслідок порушення відповідачами 1. 2 договорів та, відповідно, щодо позбавлення позивачів значною мірою того, на що вони розраховували при укладенні договорів, внаслідок завданої шкоди;

-позивачі звернулися до суду майже через рік після спливу строку оплати по договорам. При цьому, позивачі не надали жодного доказу здійснення заходів щодо стягнення заборгованості з відповідачів 1, 2, інших дій, направлених на захист своїх порушених прав в позасудовому порядку;

-вимога позивачів про скасування Рішення загальних зборів учасників Товариства не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту прав, оскільки рішення загальних зборів може бути визнано судом недійсним, а не скасовано.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 25.05.2015 року у справі № 925/2318/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2015 року, позов задоволено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.09.2015 року касаційну скаргу Компанії "Agrein Menagement Limited" (Агрейн Файненс Лімітед), Компанії "Agrein Finance Limited" (Агрейн Файненс Лімітед), DNS Trust Settlement (ДНС Траст) задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2015 року та рішення господарського суду Черкаської області від 25.05.2015 року у справі № 925/2318/14 скасовано і справу направлено на новий розгляд до господарського суду Черкаської області в іншому складі суду.

Ухвалою суду від 23 жовтня 2015 року справа №925/2318/14 прийнята до свого провадження суддею господарського суду Черкаської області Потапенко В.В.

Ухвалою суду від 23 грудня 2015 року справа №925/2318/14 прийнята до провадження колегією суддів: Потапенко В.В. - головуючий суддя, судді: Дорошенко М.В. та Єфіменко В.В.

Представник позивачів підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив їх задовольнити.

Представники відповідачів 1,2 у судові засідання 04 грудня 2015 року, 18 грудня 2015 року, 13 січня 2016 року, 10 лютого 2016 року не з'явилися.

Представник відповідачів 1, 2 Дозорець О.В. з»явилася в судове засідання лише 17 листопада 2015 року. Ухвалою суду від 17 листопада 2015 року розгляд справи було відкладено у зв»язку з неявкою представників позивачів та третьої особи та за їх клопотанням про відкладення розгляду справи.

Судом направлялися ухвали суду від 17 листопада, 04 грудня 2015 року, від 18 грудня 2015 року та від 13 січня 2016 відповідачам 1, 2 та їх уповноваженим представникам, що знаходяться в Україні.

Представником позивачів надано суду копії нотаріально завіреного перекладу на англійську мову вказаних ухвал про відкладення розгляду справи, докази відправлення цих перекладів відповідачам 1, 2 та докази їх отримання представниками відповідачів 1, 2, що підтверджується відповідними авіатранспортними накладними та листами компанії АТ «ДХЛ Інтернешнл Україна», які знаходяться в матеріалах справи.

Згідно повідомлень про вручення вказані ухвали отримані і представниками відповідачів 1, 2, що знаходяться в Україні.

09 лютого 2016 року до суду надійшло клопотання від 08.02.2016 року за підписом представника відповідачів 1, 2 Зевакова І.Г. за довіреностями від 26 жовтня 2015 року. У даному клопотання представник відповідачів 1, 2 просить відкласти розгляд справи у зв'язку із хворобою та відрядженням представників відповідачів 1, 2. До клопотання представник відповідачів 1, 2 Зеваков І.Г. додав довіреності від 26 жовтня 2015 року, видані відповідачами 1, 2 на один рік ОСОБА_5 та ОСОБА_4 для представництва їх інтересів, у тому числі в судових засіданнях з використанням усіх процесуальних прав. Доказів перебування представників на лікарняному чи у відрядженнях до клопотання не додано. Окрім того, у справі є докази, отримані судом та надані представником позивачів, про отримання безпосередньо відповідачами 1, 2 ухвал суду. Відповідно відповідачі 1, 2 мали можливість забезпечити участь своїх представників у судовому засіданні, чим не скористалися. Враховуючи викладені обставини, колегія суддів ухвалила проводити судовий розгляд справи у відсутність представників відповідачів 1, 2, оскільки їх неявка затягує строк вирішення спору і відповідно порушує процесуальні права інших учасників судового процесу.

Представник відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" позовні вимоги визнав з огляду на існуючу судову практику Вищого господарського суду України, вважає вимоги позивачів законними, обґрунтованими.

Ухвалою суду від 13.01.2015 року до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору залучено компанію DNS TRUST Settlement.

Представник третьої особи на стороні відповідачів без самостійних вимог - „DNS Trust Settlement" у жодне судове засідання не з»явився.

Від представника відповідача 3 надійшло клопотання про виклик в судове засідання посадових осіб відповідно до ст.30 ГПК України: ОСОБА_6 (посадова особа Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед») та ОСОБА_7 (посадова особа Компанії «Агрейн Файненс Лімітед), зобов'язання надання ними письмових пояснень щодо відкриття відповідачами по справі інвестиційних рахунків в українських банках щодо уплати корпоративних прав за укладеними договорами та клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Компанію «Радосар Трейдінг Лімітед» (Radosar Trading Limited)та ОСОБА_8, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement. У судовому засіданні 13 січня 2016 року представник відповідача 3 пояснив, що вони були передчасними і просив їх не розглядати, у зв'язку з чим вони були залишені судом без розгляду.

У судовому засіданні 10 лютого 2016 оголошена вступна та резолютивна частини рішення суду відповідно до статті 85 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача 3, дослідивши наявні у справі письмові докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, оцінивши їх у сукупності, колегія суддів приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню повністю з наступних підстав:

29 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (Продавець-1) , Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (Продавець-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (Продавець-3), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" (Продавець-4), Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" (Продавець-5) та компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" (Договір-1), у відповідності до п. 1.1. якого позивачі (Продавці) зобов'язались передати у власність відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (Покупця) частку в розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", а відповідач 1 (Покупець) зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку, що належить позивачам (Продавцям) у тому числі :

- Продавець-1 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,8871 (двадцять чотири цілих, вісім тисяч вісімсот сімдесят одна десятитисячна) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ", що еквівалентно 1990968 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-1 ( п. 1.1.1. Договору-1);

- Продавець - 2 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,7850 (двадцять чотири цілих, сім тисяч вісімсот п'ятдесят десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ", що еквівалентно 1982800 (один мільйон дев'ятсот вісімдесят дві тисячі вісімсот) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-2 ( п. 1.1.2. Договору-1);

- Продавець - 3 зобов'язався передати у власність Покупця частину належної йому частки у розмірі 23,6938 (двадцять три цілих, шість тисяч дев'ятсот тридцять вісім десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ", що еквівалентно 1895504 (один мільйон вісімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот чотири) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки Продавця-3 ( п. 1.1.3. Договору-1);

- Продавець - 4 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 0,6785 (нуль цілих, шість тисяч сімсот вісімдесят п'ять десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ", що еквівалентно 54 280 (п'ятдесят чотири тисячі двісті вісімдесят) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-4 ( п. 1.1.4. Договору-1);

- Продавець-5 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,9556 (двадцять чотири цілих, дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят шість десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ", що еквівалентно 1996448 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто шість тисяч чотириста сорок вісім) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця- 5 ( п. 1.1.5. Договору-1);

Відповідно до п. 2.1. Договору-1 ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 7920000 (сім мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч) гривень 00 копійок, у тому числі:

- ціна продажу належної Продавцеві-1 частки у розмірі 24,8871 (двадцять чотири цілих, вісім тисяч вісімсот сімдесят одна десятитисячна) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 1990968 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.1 Договору-1);

- ціна продажу належної Продавцеві-2 частки у розмірі 24,7850 (двадцять чотири цілих, сім тисяч вісімсот п'ятдесят десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 1982800 (один мільйон дев'ятсот вісімдесят дві тисячі вісімсот) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.2 Договору-1);

- ціна продажу належної Продавцеві-3 частини частки у розмірі 23,6938 (двадцять три цілих, шість тисяч дев'ятсот тридцять вісім десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 1 895 504 (один мільйон вісімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот чотири) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.3 Договору-1);

- ціна продажу належної Продавцеві-4 частки у розмірі 0,6785 (нуль цілих, шість тисяч сімсот вісімдесят п'ять десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 54280 (п'ятдесят чотири тисячі двісті вісімдесят) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.4 Договору-1);

- ціна продажу належної Продавцеві-5 частки у розмірі 24,9556 (двадцять чотири цілих, дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят шість десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ "АГРОВІТ" становить 1 996 448 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто шість тисяч чотириста сорок вісім) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.5 Договору-1).

Відповідно до п. 2.3. Договору-1 відповідач 1 (Покупець) зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки позивачів (Продавців). Можлива дострокова (авансова) оплата відповідачем 1 суми, визначеної в п. 2.1 Договору-1 ( як повністю так і частково).

Згідно п. 6.1. Договору-1 він набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за ним.

29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" (Договір-2), у відповідності до якого позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (Продавець) зобов'язалось передати у власність відповідача 2 (Покупця) частку в розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", що еквівалентно 80000 (вісімдесят тисяч) гривень 00 коп., а Покупець прийняти та оплатити вказану частку Продавця (п. 1.1 Договору-2).

За домовленістю Сторін, ціна продажу належної Продавцеві частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ "Агросвіт" становить 80000 (вісімдесят тисяч ) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1 Договору-2).

Відповідно до п. 2.3. Договору-2 Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавця. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної в п. 2.1 Договору-2 (як повністю так і частково).

Згідно пункту 6.1. Договору-2 він набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за ним.

Усупереч умовам Договору-1 та Договору-2 відповідачами 1, 2 не вчинено дій з оплати вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровіт».

Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Цивільні права і обов'язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Глава 54 Цивільного кодексу України закріплює загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до статі 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України передбачає, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно із частиною 178 Цивільного кодексу України об»єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід»ємними від фізичної чи юридичної особи.

Статтями 116, 147 Цивільного кодексу України, статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» надано право учаснику товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Виходячи з викладеного, слідує, що зміст укладених між позивачами та відповідачами 1, 2 Договору-1, Договору-2 відповідає вимогам чинного законодавства як на час його укладення, так і на час розгляду справи судом.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, ст. 526 Цивільного кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язання.

Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 2.3. Договору-1 та Договору-2 передбачено, що відповідачі 1, 2 зобов'язуються сплатити вартість частки, зазначеної у пункті 2.1. цих Договорів, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки позивачів.

Судом встановлено, що позивачі належним чином виконали умови обох Договорів, вийшли зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровіт», що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" № 9/2012 від 29.08.2012 року, але вони не отримали від покупців часток (Компанії "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед") у статутному фонді ТОВ "Агровіт" коштів в оплату їх вартості.

Доказів про здійснення розрахунків за придбані частки відповідачі 1, 2 суду не надали, доводів позивачів з цього приводу не заперечили.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частина третя статті 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 ЦК України.

У відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно з частиною 1 статті 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У Договорі-1 та у Договорі-2 сторони визначили за домовленістю строк виконання зобов'язання щодо оплати часток - до 31 грудня 2013 року, а тому ця умова є істотною і її порушення відповідачами 1, 2 є істотним порушенням прав позивачів.

Відчужуючи частки в статутному капіталі, позивачі розраховували на отримання вартості цих часток у встановлений Договорами строк. Неотримання вартості проданих часток є істотним порушенням прав продавців (позивачів), які були позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні Договору-1 та Договору-2.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів приходить до висновку, що відповідачами 1, 2 істотно порушені умови Договорів щодо оплати частки, а тому наявні підстави для їх розірвання.

Що стосується вимоги Позивачів про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012 року, слід зазначити наступне:

У даному протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю " Агровіт" № 9/2012 від 29 серпня 2012 року викладено рішення загальних зборів щодо питань зміни складу учасників товариства, внесення змін до статуту товариства, підтвердження повноважень директора товариства, доручення директору товариства провести всі необхідні дії, пов'язані із державною реєстрацією статуту товариства у новій редакції та внесенням змін до відомостей про товариство у всіх державних органа, які сталися внаслідок зміни складу його учасників.

При обговоренні та голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів, учасниками ТОВ "Агровіт" було враховано, що відбулося повне відступлення (продаж) позивачами у справі своїх часток у загальному розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Агровіт" на користь відповідачів1, 2 - Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та Компанії "Агрейн Файнес Лімітед" (AGREIN FANANCE ).

На підставі цього загальними зборами було вирішено вивести ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" і ТОВ "Уелс Хаус" (позивачі) зі складу Учасників Товариства та ввести замість них Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) - відповідач 1 та Компанію "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE ) - відповідач 2 до складу Учасників ТОВ «Агровіт».

З матеріалів справи вбачається, що Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та Компанія "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) набули та зареєстрували свої корпоративні права у ТОВ Агровіт", що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" № 9/2012 від 29.08.2012 року та витягами з ЄДРПОУ на ТОВ "Агровіт" із відомостями про новий склад учасників товариства.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (пункт 10, пункт 17 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24 жовтня 2008 року).

Відповідно до ст. 55 Конституції України, ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 15 ЦК України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених господарським процесуальним кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (пункт 2.2.2) визначено, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Отже, відновлення права попереднього учасника товариства з обмеженою відповідальністю та його корпоративних прав можливе через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

Частиною 3 статті 62 Господарського кодексу України визначено, що підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту. Правовий статус власника підприємства встановлюється статутом останнього, як установчим документом.

Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів (частина 2 статті 65 Господарського Кодексу України).

Відомості про учасника товариства та перелік учасників міститься у статутах господарських товариств. При зміні складу учасників товариства вносяться зміни до установчих документів товариств.

Згідно з статтею 89 Цивільного Кодексу України, статтею 58 Господарського Кодексу України, юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації.

У Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (пункт 3.12) перелік способів захисту цивільних прав, що міститься у статті 16 Цивільного Кодексу України не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб.

Згідно із частиною 2 статті 16 Цивільного Кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених у статті 16 Цивільного Кодексу України способів захисту учасників справ з корпоративних відносин, яким суд, зокрема, скасовуючи рішення вищого органу управління (власника) підприємства, водночас поновлює корпоративні правовідносини особи-заявника.

Розірвання договорів є підставою для захисту прав позивачів у заявлений ними спосіб захисту шляхом скасування рішення Загальних зборів.

Частиною 1 статті 1212 ЦК України встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов»язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов»язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Внаслідок розірвання Договорів підстава, на якій відповідачі 1, 2 набули право власності на корпоративні права ТОВ «Агровіт», відпала, а тому можуть бути застосовані наслідки, встановлені пунктом 3 частини 3 статті 1212 ЦК України, які полягають в поверненні виконаного однією з сторін у зобов»язанні. Тобто, позивачі вправі порушити питання про повернення неоплаченого відповідачами 1, 2 товару - часток у статутному капіталі «Агровіт».

Колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для захисту прав позивачів у заявлений ними спосіб - шляхом скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", оформленого протоколом №9/2012 від 29 серпня 2012 року, яке пов'язане зі зміною складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт".

Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати колегія суддів вважає необхідним покласти лише на відповідачів - Компанію "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанію "Агрейн Файненс Лімітед" та стягнути з них солідарно сплачений судовий збір на користь особи, яка сплатила судовий збір - Студзінського Максима Анатолійовича- представника позивачів, оскільки у виникненні спору вини відповідача 3 - ТОВ "Агровіт" немає. У відповідності до ст. 49 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї державне мито незалежно від результатів вирішення спору.

Після набрання рішенням законної сили воно підлягає направленню державному реєстратору за місцем знаходження реєстраційної справи ТОВ „Агровіт".

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд у складі колегії суддів, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" від 29 серпня 2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED).

3.Розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" від 29 серпня 2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FANANCE LIMITED).

4.Скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" (код ЄДРПОУ 34334001, поштовий індекс 20351, Україна, Черкаська область, Уманський район, смт. Бабанка, вул. Леніна, буд. 1), оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012 року.

5.Стягнути з Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД"(AGREIN MANAGEMENT LIMITED), реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (MaximouMichailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) та з Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands) на користь Студзінського Максима Анатолійовича (АДРЕСА_1) - 3 654 грн. судового збору, сплаченого за подання позовної заяви.

6.Зобов'язати позивачів (представник Студзінський М.А. за довіреністю) за власний кошт виготовити переклад на англійську мову даного рішення та направити його за адресами місця знаходження відповідачів 1, 2 - Компанії "Agrein Menagement Limited" (Агрейн Менеджмент Лімітед), Компанії "Agrein Finance Limited" (Агрейн Файненс Лімітед) будь-яким кур'єрським зв'язком із повідомленням про вручення та надати суду відповідні докази про це.

7.Після набрання рішенням законної сили направити дане судове рішення державному реєстратору за місцем знаходження реєстраційної справи ТОВ „Агровіт".

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.

Судді В.В. Потапенко

М.В.Дорошенко

В.В.Єфіменко

Повне судове рішення складено 16 лютого 2016 року.