Ухвала суду № 55866745, 16.02.2016, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

УХВАЛА

"16" лютого 2016 р. Справа № 916/4582/14

За позовом: ОСОБА_1

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс"

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та визнання недійсними змін до статуту

Суддя Д'яченко Т.Г.

Суть спору: Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", у якій просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" про внесення змін до установчих документів, оформленого протоколом, державну реєстрацію якого здійснено 18.03.2014р. про зменшення статутного капіталу та виключення ОСОБА_1 із учасників ТОВ "Сігма Транс" та визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Сігма Транс", державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. за реєстраційним номером запису 15561050016001488 про зміну складу або інформації про засновників і частині виключення ОСОБА_1 із учасників ТОВ "Сігма Транс".

Позовні вимоги позивача ґрунтуються на незаконності виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" на підставі оспорюваного рішення та незаконності подальшої реєстрації відповідних змін до статуту товариства, оскільки позивачу належала частка у статутному капіталі ТОВ "Сігма Транс" у розмірі 60%, в підтвердження чого до матеріалів справи було залучено копію витягу з ЄДР станом на 06.03.2014р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.11.2014р. порушено провадження у справі № 916/4582/14, справу призначено до розгляду у судовому засіданні.

08.12.2014р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі №916/4582/14 до вирішення по суті справи № 916/4581/14, що розглядається господарським судом Одеської області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.12.2014р. провадження по справі №916/4582/14 зупинено до вирішення пов'язаної з нею справи №916/4581/14, що розглядається господарським судом Одеської області.

Як було встановлено судом за інформацією згідно спеціальної системи „Діловодство спеціалізованого суду", справу №916/4581/14 судом було розглянуто по суті, рішенням господарського суду Одеської області від 15.04.2014р. позов задоволено повністю, визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (ідентифікаційний код 32971849) від 27 лютого 2014 року, оформлене Протоколом № 10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27.02.2014 року про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС"; б) перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „СІГМА ТРАНС" шляхом зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі на 1106000 грн. - тобто до 553000 грн. (що відповідає 20% статутного капіталу) та, відповідно, збільшення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" на 1106000 грн. - тобто до 2212000 (двох мільйонів двоста дванадцяти тисяч) грн. (що відповідає 80% статутного капіталу); в) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" - державна реєстрація за яким (рішенням Загальних зборів від 27.02.2014 року) здійснена 07 березня 2014р. ОСОБА_3, державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції шляхом державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "СІГМА ТРАНС" № запису 15561050015001488, про зміну складу або інформації про засновників в частині зменшення частки учасника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_1); визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (ідентифікаційний код 32971849), а саме: нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (від 27.02.2014 року), затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року, оформленим протоколом № 10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року - державну реєстрацію якої (змін до статуту у вигляді нової редакції статуту) здійснено 07 березня 2014р. ОСОБА_3, державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050015001488 (зокрема, про зміну складу або інформації про засновників в частині зменшення частки учасника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_1); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (65000, м. Одеса, вул. Льва Толстого, 19, код 32971849) на користь ОСОБА_1 (01001, АДРЕСА_1, реєстраційний номер картки платника податку НОМЕР_1 витрати сплаті судового збору в розмірі 2436грн. та витрати за проведення судової експертизи в розмірі 4324,32грн.

Додатковим рішенням господарського суду Одеської області від 04.11.2015р. заяву представника позивача про прийняття додаткового рішення задоволено, скасовано реєстраційні дії, проведені Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції, а саме:

- № запису (реєстраційної дії) 15561050016001488 - державна реєстрація змін до установчих документів (зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників) ТОВ "СІГМА ТРАНС" (код 32971849), здійснену 18.03.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції ОСОБА_4;

- № запису (реєстраційної дії) 15561050017001488 - державна реєстрація змін до установчих документів (зміна складу або інформації про засновників) ТОВ "СІГМА ТРАНС" (код 32971849), здійснену 10.04.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції ОСОБА_3;

- № запису (реєстраційної дії) 15561060018001488 - підтвердження відомостей про юридичну особу (ТОВ "СІГМА ТРАНС"), здійснену 14.11.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції ОСОБА_5;

- № запису (реєстраційної дії) 15561070019001488 - внесення змін до відомостей (зміна додаткової інформації) про юридичну особу (ТОВ "СІГМА ТРАНС" ), що не пов'язані зі змінами в установчих документах, здійснену 23.05.2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції ОСОБА_6.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.01.2016р. поновлено провадження у даній справі №916/4582/14 та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 15.02.2016р.

У судовому засіданні, яке відбулось 15.02.2016р. представником ОСОБА_1 надано заяву про уточнення позовних вимог, у якій він просить суд:

1. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р., оформлене Протоколом №12 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р. про :

а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС";

б) виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" та, відповідно зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" та перерозподіл часток у статуному капіталі цього товариства (на користь ОСОБА_2, шляхом збільшення її частки дл 2212000 грн., що відповідало 100% статутного капіталу);

в) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18 березня 2014р. ОСОБА_4, державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488.

2. Визнати недійсними зміни до статуту (нову редакцію статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", затвердженим рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС від 12.03.2014р. оформлені протоколом №12 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. ОСОБА_4, державним реєстраторомРеєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488 (зокрема, про зміну складу або інформації про засновників в частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС".

Додатково, представником позивача до господарського суду Одеської області 15.02.2016р. надано клопотання в порядку ст. 27 ГПК України про залучення до участі у справі третьої особи, у якому заявник просить суд залучити до участі у справі №916/4582/14 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Одеське міське управляння юстиції (код 36043390).

Згідно положень ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

З огляду на те, що обставини, що досліджуються та перевіряються судом в межах судового спору у справі №916/4582/14, можуть вплинути на права та інтереси Одеського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби, а саме в частині встановлення судом певної інформації щодо виконання Відділом рішень суду, на які є посилання в уточнених позовних вимогах позивача, задля повного та всебічного встановлення усіх обставин даної справи, а також виконання судового рішення у даній справі за результатами розгляду позовних вимог в разі їх задоволення судом, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника позивача по суті та залучити Одеське міське управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби (65012,м.Одеса, вул. Велика Арнаутська,15, код 36043390) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, з витребуванням нових доказів, необхідних суду для розгляду даної справи по суті.

Керуючись ст. 27, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі №916/4582/14 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Одеське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби (65012,м.Одеса, вул. Велика Арнаутська,15, код 36043390).

2. Повідомити Одеське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби, що судове засідання у справі відбудеться 26 лютого 2016р. о 10:00 у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, зал. № 16 (5 поверх) тел. (0482)307-973.

3. Зобов'язати позивача направити на належну адресу Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби позовну заяву, з уточненнями, з усіма додатками, докази направлення надати суду.

4. Зобов'язати Одеське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби забезпечити в судове засідання, яке відбудеться 26.02.2016р. о 10:00 у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, зал. № 16 (5 поверх) тел. (0482)307-973, явку свого повноважного представника та надати суду письмові пояснення по суті позовних вимог та стосовно обставин, зазначених позивачем у позові та відповідних письмових уточненнях; надати суду інформацію щодо фактичного виконання додаткового рішення господарського суду Одеської області від 04.11.2015р. у справі №916/4581/14.

Суддя Д'яченко Т.Г.