Рішення № 5580040, 03.06.2008, Заводський районний суд міста Луганська (до 25.04.2025 - Ленінський районний суд м. Луганська)

Справа № 2-817/2008 p.

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2008 року о 09.00 год. Ленінський районний суд м. Луганська

у складі: головуючого судці СУРНІНОІ И.О., при секретарі ВОЛЬВАК М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Луганськ -Індустріал XXI вік» , треті особи -Ленінська МДПІ м. Луганська , Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської Ради , про припинення юридичної особи , визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсною державної реєстрації нової редакції статуту, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачка 01.02.2008р. звернулась до суду з вказаним позовом, в обгрунтування якого вказала, що на підставі договору купівлі-продажу вона стала власником ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік" і відповідно до змін, внесених в Статут (нова редакція) вона є засновником вказаного підприємства, хоча фактично підприємницькою діяльністю вона не займалась і не збиралась займатись. Підписуючи договір купівлі-продажу, вона не усвідомлювала значення та наслідків своїх дій; не мала мети займатись підприємницькою діяльністю. Посилаючись на вказані обставини, позивачка просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік"; визнати недійсною державну реєстрацію нової редакції Статуту підприємства; визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію підприємства ТОВ „Луганськ -Індустріал XXI вік" платником податку на додану вартість; ліквідувати юридичну особу - ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік".

В судовому засіданні представник позивачки неодноразово уточнювала позовні вимоги та остаточно просила суд: 1) визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік"; 2) визнати недійсною державну реєстрацію нової редакції Статуту підприємства; 3) припинити юридичну особу - ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік" з моменту державної реєстрації.

Представник відповідача ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік" в судове засідання не з'явився; про причини неявки суд не повідомив; заперечень проти позову суду не надав; про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений судом. Суд, з урахуванням думки учасників процесу, розглянув справу у відсутності представника відповідача, оскільки згідно з проведеною податковим органом перевіркою за юридичною адресою підприємство відсутнє.

Представник третьої особи - Ленінської МДПІ м. Луганська у судовому засіданні не заперечував проти задоволення вимог позивача .

Представник третьої особи - Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської ради в судовому засіданні просив відмовити в задоволенні позову, посилаючись на те, що при створенні юридичної особи, її державної реєстрації та перереєстрації змін до Статуту не було допущено порушень законодавства.

Суд, вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали цивільної справи, вважає позовні вимоги обгрунтованими підлягають задоволенню з наступних підстав.

2

Судом встановлено, що державним реєстратором - Управлінням державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 05.03.2007р. було зареєстровано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Луганськ-Індустріал XXI вік" (ідентифікаційний код 34942495).

26.10.2007р. позивачка на підставі нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Трач С.Ф. в реєстрі №2507 договору купівлі-продажу за 40 000 гривень придбала у власника ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік" ОСОБА_3 корпоративні права товариства.

Згідно з п.З договору позивачка взяла на себе зобов*язання оформити та зареєструвати зміни до установчих документів товариства стосовно зміни власника.

В зв*язку з укладанням зазначеного договору виникли правовідносини, які регулюються нормами цивільного законодавства про правочини, а також спеціальним законодавством щодо реєстрації юридичних осіб.

Відповідно до ст. 202 ч.1 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 203 ч.3,5 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ч.3 ЦК України, якщо одна із сторін правочину або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до ст.229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Судом встановлено, що позивачка, підписуючи договір, не розуміла правової природи підписаного нею договору. Придбавши корпоративні права, позивачка не мала наміру здійснювати підприємницьку діяльність у будь-який спосіб, про що свідчать матеріали податкового органу, відповідно до яких сама позивачка ніякої участі з моменту державної реєстрації у здійсненні підприємницької діяльності підприємства не приймає; фактично з моменту державної реєстрації підприємство не існує і не веде ніякої господарської діяльності; від імені підприємства не подається звітність; ніяких бухгалтерських документів підприємства позивачка не отримувала. Крім того, позивачка не має спеціальної освіти, досвіду заняття підприємницькою діяльністю.

За таких обставин судом встановлений факт того, що позивачка при укладанні спірного договору помилялась щодо обставин, які мають істотне значення; уклала правочин без наміру здійснювати підприємницьку діяльність, що обумовлено договором, а тому до вчиненого позивачкою правочину повинні бути застосовані правила щодо його недійсності з мотивів його фіктивності.

В зв*язку з цим позов в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу підлягає задоволенню.

Судом також встановлено, що післяоформлення договору купівлі-продажу позивачка прийняла та письмово оформилагішетгя~влаеника ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік" про

3

внесення відповідних змін до Статуту підприємства та затвердження його в новій редакції, зміну юридичної адреси підприємства за своїм місцем проживання та про подання документів для державної реєстрації проведених змін. Після чого 31.10.2007р. на підставі наданих документів державним реєстратором - Управлінням державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської ради - була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ „Луганськ-Індустріал XXI вік".

Порушень законодавства при реєстрації зазначеного підприємства, а також подальших змін до Статуту не встановлено, оскільки реєстрація проведена відповідно до документів, передбачених законом. Однак, суд вважає позов в частині визнання недійсною державної реєстрації нової редакції Статуту підприємства та припинення юридичної особи таким, що підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється

Відповідно до ст.110 ч.1,2 ЦК України юридична особа ліквідується: за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст.16,15 ЦК України особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення.

Відповідно до ст.14 ЦК України особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.

Оскільки дії позивачки по реєстрації змін до Статуту підприємства були проведені в зв*язку з правочином, визнанним судом недійсним, зазначені дії відповідно до закону припиняються.

Позов в частині припинення юридичної особи також підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється, зокрема, за рішенням суду. Скасування державної реєстрації позбавляє суб'єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру. Суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Відповідно до ст.104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

За таких обставин, оскільки судом визнається недійсною державна реєстрація юридичної особи, суб*єкт господарювання ТОВ „Луганск-Індустріал XXI вік" підлягає припиненню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 11, 59, 60, 209, 212-215 ЦПК України, ст.ст. 14-16, 59,104,110ч.1,2; 202,203 ;204;215 ,216,229 ;234;236 ЦК України, Законом України« Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців» ; ст..55 Конституції України , суд,-

ВИРІШИВ

4

Уточнені позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Луганськ -Індустріал XXI вік», треті особи -Ленінська МДПІ м. Луганська, Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської Ради , про припинення юридичної особи , визнання недійсним договору купівлі -продажу ТОВ «Луганськ -Індустріал XXI вік», визнання недійсною державної реєстрації нової редакції статуту, задовольнити.

Припинити юридичну особу - ТОВ «Луганськ -Індустріал XXI вік» код ЄДРПОУ 34942495) з моменту державної реєстрації.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ

«Луганськ -Індустріал XXI вік» від 26.10.2007року серії ВКА № 207092 , посвідчений приватним нотаріусом Запрудською Н.Б.

Визнати недійсною державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Луганськ -Індустріал XXI вік» , зареєстрований Державним реєстратором виконавчого комітету Луганської міської ради реєстраційний номер 13821050004012345 , від 31.10.2007 р.

Рішення може бути оскаржене в порядку апеляційного провадження через Ленінський районний суд м. Луганська шляхом подачі протягом 10-ти днів з дня його проголошення заяви про апеляційне оскарження й пред'явлення після цього протягом 20 днів апеляційної скарги .

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження. У разі, якщо подано заяву про апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була подана у строк, рішення суду набирає в законної сили після закінчення цього строку. У разі подання апеляційної скарги судове рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.