Ухвала суду № 55762560, 09.02.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

09.02.2016Справа № 910/25220/15За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "БНХ Україна"

про стягнення 68 857 738,48 грн., -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Сабельнікова Г.О. (представник за довіреністю №34/16-юр від 18.01.2016р.);

від відповідача: Яцюта Т.П. (представник за довіреністю від 05.01.2016р.);

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" звернулось до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "БНХ Україна" суми в розмірі 68 857 738,48 грн.

25.09.2015р. суддею Морозовим С.М. було винесено ухвалу про повернення позивачу позовної заяви без розгляду на підставі п. 1 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2015р. ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.09.2015р. було скасовано, а позовну заяву і додані до неї документи вирішено передати до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2015р. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 19.01.2016р.

В судовому засіданні 19.01.2016р. оголошено перерву до 26.01.2016р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2016р. продовжено строк розгляду спору до 10.02.2016р. включно.

В судових засіданнях 26.01.2016р. та 02.02.2016р. в справі, в порядку ст. 77 ГПК України, оголошувалася перерва до 02.02.2016р. та 09.02.2016р. відповідно.

09.02.2016р. до суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди на умовах викладених в тексті мирової угоди від 09.02.2016р., доданої до заяви.

В судовому засіданні 09.02.2016р. представники сторін просили суд затвердити мирову угоду, про що винести відповідну ухвалу.

Дослідивши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди, судом встановлено, що угода укладена обома сторонами та підписана в.о. директора позивача Короленко С.О. (належним чином засвідчена копія наказу №17-к від 21.01.2016р. у справі) та генеральним директором відповідача Величко О.В., повноваження якого підтверджені наявною в матеріалах справи копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 21.12.2015р.

Відповідно до положень ст. 78 ГПК України відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про затвердження мирової угоди сторін суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом (п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України).

Пунктом 3.19. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що в ухвалі про затвердження мирової угоди у резолютивній частині докладно й чітко викладаються її умови і зазначається про припинення провадження у справі (пункт 7 частини першої статті 80 ГПК), а також вирішуються питання, пов'язані з судовими витратами у справі.

Дослідивши матеріали справи №910/25220/15, врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що погоджена сторонами мирова угода відповідає вимогам чинного законодавства, не порушує права сторін, а тому підлягає затвердженню, у зв'язку з чим, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80 та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду між Товариством з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" (код ЄДРПОУ 36949031, адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 48, 50А, (літера А)) та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "БНХ Україна" (код ЄДРПОУ 32305906, адреса: 02002, м. Київ, вул. Луначарського, 4, літера А) у справі №910/25220/15 за позовними вимогами про стягнення 68 857 738,48 грн. на наступних умовах:

«Товариство з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА», в особі виконувача обов'язків генерального директора ТОВ «БНК-УКРАЇНА» Короленка Сергія Олеговича, що діє на підставі наказу №17-к від 21.01.2015 р. та Статуту (надалі - ТОВ «БНК-Україна»), з одного боку, та

Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «БНХ УКРАЇНА», в особі генерального директора Величка Олега Валентиновича, що діє-напідставі Статуту (надалі - ТОВ з II «БНХ Україна»), з іншого боку,

що є Сторонами у господарській справі № 910/25220/15, яка знаходиться у провадженні судді Господарського суду м. Києва Морозова С.М., за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА» до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «БНХ УКРАЇНА» про стягнення боргу, керуючись ст.78 ГПК України, враховуючи майнові інтереси один одного та з метою реального виконання ТОВ з II «БНХ Україна» своїх зобов'язань, домовились про укладення Мирової угоди на таких умовах:

1. Сторони домовились врегулювати спір по справі № 910/25220/15 шляхом підписання та виконання Мирової угоди.

2. ТОВ з II «БНХ Україна» визнає, що його заборгованість перед ТОВ «БНК- Україна» за Договором № 286 від 26.06.2012 та Додаткових угодах № 3 от 12.09.2012, № 4 від 27.09.2012, № 5 від 27.09.2012, № 6 від 28.09.2012, № 7 від 28.09.2012, № 8 від 12.10.2012, № 9 від 08.11.2012 до Договору № 286 від 26.06.2012 на момент укладення цієї Мирової угоди відповідає заявленим у позовній заяві вимогам і становить 63 136 841,52 гривень (шістдесят три мільйони сто тридцять шість тисяч вісімсот сорок одна грн. 52 коп.).

3. На умовах даної Мирової угоди ТОВ з II «БНХ Україна» зобов'язується сплатити:

1) суму боргу 63 136 841,52 гривень (шістдесят три мільйони сто тридцять шість тисяч вісімсот сорок одна грн. 52 коп.);

2) пеню, нараховану у зв'язку з неналежним виконанням ТОВ з II «БНХ Україна» зобов'язань, у сумі 5 620 896,96 грн. (п'ять мільйонів шістсот двадцять тисяч вісімсот дев'яносто шість грн. 96 коп.);

3) понесені ТОВ «БНК-Україна» судові витрати у загальній сумі 184 527,00 грн. (сто вісімдесят чотири тисячі п'ятсот двадцять сім грн. 00 коп.), яка складається з судового збору, сплаченого при поданні позовної заяви, у загальній сумі 183 309,00 грн. (сто вісімдесят три тисячі триста дев'ять грн. 00 коп.) та судового збору, сплаченого за апеляційне оскарження Ухвали Господарського суду м. Києва від 25.09.2015 року, у сумі 1 218,00 грн. (одна тисяча двісті вісімнадцять грн. 00 коп.).

Загальна сума, що її ТОВ з II «БНХ Україна» зобов'язується сплатити на користь ТОВ «БНК-Україна» за даною Мировою угодою, складає 68 942 265,48 грн. (шістдесят вісім мільйонів дев'ятсот сорок дві тисячі двісті шістдесят п'ять грн. 48 коп.)

4. ТОВ з II «БНХ Україна» зобов'язується сплатити ТОВ «БНК-Україна» суму, зазначену в ч. 2 п. 3 даної Мирової угоди шляхом розстрочення платежів за графіком сплати платежів в розмірах та в строки, встановлені в п.5 цієї Мирової угоди, на п/р 26003426753 в АТ «Райффайзен Банк Аваль» в м. Києві, МФО 380805, код ЄДРПОУ 36949031.

5. ТОВ з II «БНХ Україна» сплачує суму боргу, пені та судових витрат, зазначених у п. 3 Мирової угоди, у строк з 09.02.2016р. по 08.02.2018р. на умовах розстрочки за таким Графіком:

Сума погашення заборгованостіДата погашення заборгованості184 527,00 грн. (сто вісімдесят чотири тисячі п'ятсот двадцять сім грн. 00 коп.)з 09.02.2016 р. по 31.03.2016 р. 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.)з 09.02.2016 р. по 08.08.2016 р.18 000 000,00 грн. (вісімнадцять мільйонів грн. 00 коп.)з 09.08.2016 р. по 08.02.2017 р.35 136 841,52 грн. (тридцять п'ять мільйонів сто тридцять шість тисяч вісімсот сорок одна грн. 52 коп.)з 09.02.2017 р. по 08.08.2017 р.5 620 896,96 грн. (п'ять мільйонів шістсот двадцять тисяч вісімсот дев'яносто шість грн. 96 коп.)з 09.08.2017 р. по 08.02.2018 р.

6. ООО з II «БНХ Україна» має право достроково погасити борг в повному обсязі або частково. Строки погашення заборгованості, визначені п.5 Мирової угоди, можуть бути переглянуті Сторонами, але, у будь-якому випадку, остаточне погашення заборгованості за даною Мировою угодою ТОВ з II «БНХ Україна» зобов'язане здійснити не пізніше 08.02.2018 року.

7. Дана Мирова угода направляється Сторонами до Господарського суду м. Києва для її затвердження.

8. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов'язання, передбаченого цією Мировою угодою.

9. У разі порушення ТОВ з II «БНХ Україна» строків погашення боргу без попереднього узгодження з ТОВ «БНК-Україна», дія цієї угоди у частині надання ТОВ з II «БНХ Україна» розстрочки припиняється.

10. У разі припинення дії цієї угоди в частині надання ТОВ з II «БНХ Україна» розстрочки погашення заборгованості (п. 5 цієї Мирової угоди), останнє зобов'язане сплатити суму боргу у розмірі, вказаному у п. 3 Мирової угоди, за вирахуванням здійснених ТОВ з II «БНХ Україна» на виконання Мирової угоди платежів, протягом 25 календарних днів з дня порушення строків погашення боргу.

11. У разі несплати ТОВ з II «БНХ Україна» сум боргу у порядку п. 5 цієї Мирової угоди, у випадку, передбаченому п.10 Мирової угоди, ТОВ «БНК-Україна» має право звернутися до Господарського суду м. Києва із позовом про спонукання ТОВ з II «БНХ Україна» до виконання даної Мирової угоди та стягнення несплаченої за даною Мировою угодою суми боргу.

12. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї із сторін або обох сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.

13. ТОВ «БНК-Україна» заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до ТОВ з II «БНХ Україна» з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

14. ТОВ з II «БНХ Україна» та ТОВ «БНК-Україна» домовилися, що будь-які витрати, що можуть виникнути після затвердження судом умов цієї Мирової угоди, покладаються на ТОВ з II «БНХ Україна».

15. Сторони ознайомлені та усвідомлюють наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст.80 ГПК України.

16. Дана Мирова угода підписана у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, перший - для ТОВ «БНК-Україна», другий - для ТОВ з II «БНХ Україна», третій - для Господарського суду міста Києва.

17. Підписи сторін:

В.О. генерального директора ТОВ «БНК-УКPАЇНА» Короленко С.О.

Генеральний директор ТОВ з ІІ «БНХ Україна» Величко О.В.»

2. Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

3. У випадку невиконання або неналежного виконання відповідачем мирової угоди від 09.02.2016р. позивач має право на звернення до органу виконання судових рішень з вимогою примусового стягнення заборгованості з відповідача на підставі даної ухвали.

4. При відкритті виконавчого провадження стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" (код ЄДРПОУ 36949031, адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 48, 50А, (літера А)), а боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "БНХ Україна" (код ЄДРПОУ 32305906, адреса: 02002, м. Київ, вул. Луначарського, 4, літера А).

5. Ухвала набирає законної сили з дня її винесення та може бути пред'явлена до виконання у строк до 09.02.2017р.

6. Провадження у справі №910/25220/15 припинити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

7. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст. ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Морозов С.М.