Ухвала суду № 55563191, 03.02.2016, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"03" лютого 2016 р. № 903/310/14

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю ОЛШЕ ЛТД

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від ліквідатора: ОСОБА_1

від кредиторів: ВВД ФССНВ у місті Ковелі Волинської області - ОСОБА_2, довіреність № 6-2.10 від 11.01.2016 року, ПАТ "Промінвестбанк" - ОСОБА_3, довіреність № 09-32/559 від 18.08.2014 року

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України розяснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки учасників судового процесу.

встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 09.04.2014 року на підставі ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено товариству та власнику його майна відчужувати основні засоби та предмети застави, зобовязано голову ліквідаційної комісії ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_1 повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

23.04.2014 року судом винесено постанову про визнання ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1, скасовано арешти та інші обмеження, накладені на майно банкрута. Припинено повноваження органів управління ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Повідомлення про визнання ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.04.2014 року за №2992.

Ухвалою суду від 04.06.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД.

18.01.2016 року надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_1, ліквідаційний баланс ТОВ "Олше" ЛТД.

ПАТ "Укрсиббанк" у клопотанні №30-3/20 від 03.02.2016 року розгляд справи просить відкласти у зв'язку з перебуванням представника банку у відрядженні в місті Рівному та необхідності кредитору додаткового часу для оформлення позиції щодо звіту ліквідатора.

У судовому засіданні ліквідатор та представник фонду клопотання про відкладення розгляду справи заперечили, звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Олше" ЛТД просили затвердити, провадження припинити.

Представник ПАТ "Промінвестбанк" клопотання про відкладення розгляду справи підтримала, зазначила, що ліквідатором вжиті всі необхідні заходи в ліквідаційної процедурі, проте, відкладення розгляду справи дасть додатковий час для перевірки наявності нереалізованого майна боржника.

Клопотання про відкладення розгляду справи відхилене судом.

Ухвалою суду від 19.01.2016 року явка представників сторін не визнана обовязковою, ПАТ "Укрсиббанк", мав можливість до судового засідання надати документи, видати довіреність іншому представнику.

ГПК України не містить вимог щодо відповідальних осіб, які можуть представляти інтереси сторін в господарському суді. Надання повноважень на представництво інтересів сторін в процесі не обмежено будь-яким певним колом осіб, а тому неможливість явки в судове засідання конкретного представника, не є правовою підставою для відкладення розгляду справи

Крім того, згідно звіту ліквідатора, його пояснень у судовому засіданні, в ліквідаційній процедурі вжиті всі заходи для розшуку майна боржника та його реалізації, звіт направлено кредиторам для ознайомлення 18.01.2016 року, проте зауважень ні до суду, ні до ліквідатора не надходило. При цьому судом також враховано закінчення передбаченого ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку ліквідаційної процедури.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Олше" ЛТД зареєстроване за юридичною адресою: Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля Ковельська, вул. Центральна, буд. 54, код ЄДРПОУ 13356796

05 серпня 2013 року засновниками ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_5, ОСОБА_6 (п. 1.3 Статуту, а.с. 86) прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення голови ліквідаційної комісії - ОСОБА_1

8 серпня 2013 року у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Бюлетень державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" № 256 (21) опубліковано повідомлення (№ 2913) про ліквідацію ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, буд. 54, код ЄДРПОУ 13356796).

За наслідками повідомлення про прийняте засновниками ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД рішення про припинення юридичної особи відповідних державних органів, що контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів), усіх відомих кредиторів підприємства (том 1, а.с. 10-16), розгляду заявлених кредиторами вимог, проведення інвентаризації активів і зобов'язань підприємства, головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 28.03.2014 року, на загальних зборах учасників ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД (протоколом № 04/14 від 01.04.2014 року, а.с. 80) вирішено затвердити проміжний ліквідаційний баланс товариства, уповноважити голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД у порядку, визначеному ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатором сформовано ліквідаційну масу ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, до якої увійшло майно, що знаходиться за адресою Волинська обл., Ковельський район, с.ВоЛя Ковельська, вул.Центральна, 54, а саме: земельна ділянка загальною площею 3400 кв.м. кад. № 0722182600:01:001:0897; виробнича дільниця під навісом з побутовим приміщенням Д-1 загальна площа 160,6 кв.м.; адміністративний будинок А-2, загальна площа 188,0 кв.м; виробничий корпус Г-2, загальна площа 1573,1 кв.м.; гараж В-1, загальна площа 307,2 кв.м.; колісний транспортний засіб, марка, модель: КАМАЗ 5320. Рік випуску 1992; колісний транспортний засіб, марка, модель: Кепаиїї Езрасе І 2.0(Д12). Рік випуску 1990; колісний транспортний засіб, марка, модель: ПАЗ-672М. Рік випуску 1987; причіп 2ПТС-4, Рік випуску 1990; причіп 2ПТС-6. Рік випуску 1993; причіп ГКБ л 8350. Рік випуску 1989; причіп 2ПТС-4, Рік випуску 1988; сільгосптехніка МТЗ-80 «Беларус». Рік випуску 1992; сільгосптехніка ХТЗ Т-16М. Рік випуску 1992.

Перелік майна, що увійшло до ліквідаційної маси, складається із 14 одиниць і повністю узгоджується з актом інвентаризації майна ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД від 28.03.15р. та проміжним ліквідаційним балансом ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД від 28.03.15р., з яким ознайомлені усі кредитори товариства.

Майнові активи, які зазначені у договорі застави рухомого майна № 14 від 14.03.2008р. та договорі застави рухомого майна № 52 від 15.05.2009р. під час інвентаризації на ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД не виявлено, а тому не увійшли до ліквідаційної маси банкрута та в подальшому не реалізовувались на аукціоні. Заставодержателем ПАТ "Промінвестбанк" у червні 2015 року було направлену заяву до Ковельського МВ УМВС України у Волинській області про вчинення правопорушення збоку колишнього керівника ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД щодо разтрати заставного майна. Внаслідок проведеного досудового розслідування встановлено факт відсутності розшукуваного майна на підприємстві. Крім того, колишнім керівником ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_5 0. В. підтверджено розтрату заставного майна збоку останнього. Вказані обставини встановлені ухвалою Ковельського міськрайонного суду Волинської області по справі № 159/5093/15-к від 04.12.15р.

Враховуючи те, що момент передачі в заставу вищезазначеного рухомого майна датовано задовго до вступу у повноваження ліквідатора, а природа вибуття із власності ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД цього майна невідома, що ускладнюється неможливістю його ідентифікації та відсутністю будь - якої інформації про дане майно, то у ліквідатора не було достатніх повноважень щодо проведення інших дій по розшуку майна окрім проведення інвентаризації на всій території банкрута та звернення із запитами до реєстраційних органів.

Ухвалою суду від 30.07.2014 року визнано організатора аукціону - ТОВ "Воля-Луцьк" учасником провадження у справі №903/808/13 про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД.

У відповіді на запити ліквідатора № 07-6 від 16.07.14 року, № 07-7 від 16.07.14 року ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК" листом № 13/360/6 від 25.09.14 року надав згоду на продаж заставного майна ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД.

Аукціон, призначений на 29.10.2014 року, щодо продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою ціною, що відповідала загальному розміру кредиторських вимог - 24 986 639 грн. 31 коп., не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь.

Аукціон з продажу майна банкрута за оціночною вартістю, призначений на 20.02.2015 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь. Майно ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД реалізоване на аукціоні з продажу майна банкрута, призначеному на 19.05.15 року по нижчевказаній вартості (том 3, а.с. 95-136):

-Лот№ 1 (земельна ділянка) - 19 344,64 грн.;

-Лот№ 2 (виробнича дільниця під навісом) - 6 799,55 грн.;

-Лот№ 3 (адміністративний будинок) - 465206,46 грн.;

-Лот№ 4 (виробничий корпус) - 757 573,02 грн.;

-Лот № 5 (гараж) - 163 397,72 грн.;

-Лот № 6 (КАМАЗ 5320) - 24 142,08 гри.;

-Лот № 7 (Кепаиїї Езрасе І 2.0) - 216,26 грн.;

-Лот № 8 (ПАЗ-672М) - 642,94 грн.;

-Лот № 9 (причіп 2ПТС-4) - 7315,20 грн.;

-Лот № 10 (причіп 2ПТС-6) - 584,90 грн.;

-Лот № 11 (причіп ГКБ 8350) - 514,37 грн.;

-Лот № 12 (причіп 2ПТС-4) - 448,80 грн.;

-Лот№ 13 (сільгосптехніка МТЗ-80 «Беларус») - 15095,04 грн.;

-Лот № 14 (сільгосптехніка ХТЗ Т-16М) - 909,76 грн.

Кошти покупцями було перераховано наступним чином (том 3, а.с. 137-139):

-141 997,60 грн. перераховано на рахунок ТзОВ "Воля Луцьк" як комісійну винагороду за проведення аукціону;

-1 299 293,23 грн. перераховано на ліквідаційний рахунок банкрута в АБ "Укргазбанк" за № 26006121962 МФО 320478.

Кошти, що надійшли на рахунок ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, розподілено повністю, а саме:

1. погашення заборгованості перед ПАТ "Промінвестбанк" на суму 1 218 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги;

2. погашення заборгованості перед ПАТ "Промінвестбанк" на суму 1 247 559 грн. 48 коп. як забезпеченим кредитором;

3. погашення заборгованості перед ПАТ "Укрсиббанк" на суму 1 218 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги;

4. погашення заборгованості перед держбюджетом в рахунок компенсації судового збору за подання заяв ВДФСНВ та Ковельської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів Волинській області про визнання кредиторами на суму 2 436 грн. 00 коп.;

5. грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора та компенсація витрат ліквідатора при провадженні справи про банкрутство в розмірі 29 232,00 грн.:

6. часткове погашення заборгованості перед відділенням ВД ФСНВ в м. Ковелі на суму 17 510,75 грн. як кредитором 2-ої черги.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута.

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно пояснень ліквідатора ОСОБА_1 трудовий архів зданий директором ТОВ "Олше" ЛТД до початку ліквідаційної процедури.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796)

3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвалу надіслати:

-Ковельській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Волинській області. м.Ковель. вул.Степана Бандери, 5.

-сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

-ПАТ "УкрСиббанк" м. Львів, вул. У.Самчука 26/1, 79026;

-УПФУ України в місті Ковелі та Ковельському районі Волинської області, м. Ковель, вул. Незалежності, 101,45008;

СуддяА. М. Кравчук