Ухвала суду № 55480139, 01.02.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

01.02.2016Справа № 910/22248/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" (код ЄДРПОУ 31434314)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Михаленко Л.С. - представник

Від боржника Борисюк Г.М. - директор

Від арб.керуючого Степанова М.В. - представник

Від ПАТ АБ "Укргазбанк" Яців О.Р. - представник, Волошина Г.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" (код ЄДРПОУ 31434314), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 423 356 грн. 28 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.09.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 23.09.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Шевченка Валерія Михайловича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1323 від 25.06.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 18.09.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан".

08.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Шевченка Валерія Михайловича про участь у справі.

18.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 відкладено розгляд справи на 05.10.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2015 відкладено розгляд справи на 12.10.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.10.2015 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 28.10.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.10.2015 порушено провадження у справі № 910/22248/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан", визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" на суму 408 356 грн. 28 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шевченка В.М. Попереднє засідання призначено на 11.01.2016.

11.01.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2016 розгляд справи відкладено на 20.01.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 відкладено розгляд справи на 01.02.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 01.02.2016 розглядався реєстр вимог кредиторів боржника.

Представник розпорядника майна надав пояснення по реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан".

Представники заявника та боржника реєстр вимог кредиторів підтримали.

Представник Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" надав пояснення по суті заявлених вимог до боржника та заперечив щодо рішення боржника та розпорядника майна про часткове включення заявлених вимог.

Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" розпорядником майна боржника включено вимоги наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" на суму 408 356 грн. 28 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Екко Новація" на суму 440 592 грн. 82 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Українській машинобудівні заводи" на суму 4 228 173 грн. 00 коп.;

- Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 7 855 459 грн. 55 коп.

всього на загальну суму 12 932 581 грн. 65 коп.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.11.2015 за № 24520.

У встановлений ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулось наступні кредитори із заявами про визнання грошових вимог до боржника.

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Екко Новація" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 440 592 грн 82 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу проектно-дозвільної документації б/н від 31.05.2010, договору на постачання труб для підвідного газопроводу № 24/07/10 від 19.07.2010 та підтверджуються видатковими накладними № РН-0000001 від 31.05.2010, № 0000002 від 30.07.2010, № РН-0000002 від 28.02.2011, а також актами звірки взаємних розрахунків від 16.11.2015.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Екко Новація" визнані боржником в повному обсязі та включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" на суму 440 592 грн 82 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Екко Новація" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 440 592 грн 82 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українській машинобудівні заводи" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 228 173 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору про зворотню фінансову допомогу № 30/07 від 30.07.2010 та підтверджуються доданими до заяви копіями банківських виписок від 30.07.2010, 19.08.2010, 13.12.2010, 07.02.2011, 16.03.2011, 21.03.2011, 28.03.2011, 30.03.2011, 31.03.2011, 01.04.2011, 04.04.2011, 05.04.2011, 06.04.2011,19.04.2011, 26.04.2011, 29.04.2011, 13.05.2011, 19.05.2011, 06.06.2011, 20.07.2011, 01.08.2011, 31.10.2011, 04.11.2011, 07.11.2011, 06.04.2012, 19.06.2012, 18.06.2014, 25.06.2014, 11.09.2015, 18.09.2015, а також актом звірки взаємних розрахунків від 16.11.2015.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українській машинобудівні заводи" визнані боржником в повному обсязі та включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" на суму 4 228 173 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українській машинобудівні заводи" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 4 228 173 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан".

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 11 341 037 грн. 61 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі кредитного договору № 6-VIP від 25.05.2007 зі змінами та доповненнями, за умовами якого Банк надає Позичальнику кредит у сумі 11 999 792 грн. 00 коп., а Позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитними коштами в межах строку кредитування. Кредит надається з 25.05.2007 до 25.05.2016 (п. 1.3.1. Кредитного договору).

В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Укргазбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метан" був укладений договір наступної іпотеки без оформлення заставної № 46/11- VIP/6-VIP від 19.08.2011.

Відповідно до п. 2.1 вказаного договору предметом іпотеки є нерухоме майно - нежиле приміщення № 62 (літера А), загальною площею 259,50 кв.м., яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Пожарського (Дніпровський район), будинок 4, який належить боржнику.

Згідно п. 2.2 договору іпотеки, сторони погодили ринкову вартість предмету іпотеки в розмірі 4 105 000 грн. 00 коп. згідно зі звітом про незалежну оцінку майна, здійсненого незалежним оцінювачем ТОВ «Кредитне Брокерське Агентство» 17.11.2010.

Згідно абз. 3 п. 21 Інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

Рішенням Господарського суду м. Києві від 16.09.2014 у справі № 910/18165/13 позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" на користь Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" 7 076 384 грн. 06 коп. строкової заборгованості по кредиту, 108 569 грн. 18 коп. строкової заборгованості по процентах з 01.05.2014 по 28.05.2014, 559 335 грн. 95 коп. простроченої заборгованості по процентах, 29 346 грн. 56 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 47 413 грн. 80 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів та судового збору в розмірі 34 410 грн. 00 коп.

Окрім заборгованості визнаної рішенням суду, кредитором заявлено вимоги, які складають заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом в розмірі 2 036 963 грн. 30 коп., пеню за несвоєчасне погашення кредиту в розмірі 855 225 грн. 58 коп. та пеню за несвоєчасну сплату процентів в розмірі 593 389 грн. 18 коп., що нараховані кредитором станом на 27.10.2015.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" визнані боржником частково на загальну суму 7 855 459 грн. 55 коп. згідно рішення Господарського суду м. Києві від 16.09.2014 у справі № 910/18165/13 та включені розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" на суму 3 363 699 грн. 19 коп. до четвертої черги, на суму 76 760 грн. 36 коп. до шостої черги, а також окремо включені вимоги, що забезпечені заставою майна боржника на суму 4 105 000 грн. 00 коп.

Заявлені кредитором вимоги, які складають відсотки за користування кредитними коштами, а також пеню за несвоєчасне погашення кредиту та сплату відсотків, що нараховані кредитором станом на 27.10.2015, оскільки звернувшись до суду з позовом про дострокове стягнення з позичальника всієї суми заборгованості за кредитним договором, у тому числі процентів та штрафних санкцій банк фактично достроково відмовився від надання позичальнику кредиту, у зв'язку з чим строк кредитного договору вважається завершеним, а між сторонами існують лише невиконані зобов'язанні правовідносини.

З наведеними доводами боржника суд не погоджується, зважаючи на наступне.

Відповідно до п. 3.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів» № 1 від 24.11.2014 у розгляді питання щодо дострокового повернення кредиту в зв'язку з простроченням виконання боржником свого зобов'язання за кредитним договором господарські суди мають виходити з такого. У силу частини другої статті 1054 ЦК України до кредитних правовідносин підлягає застосуванню частина друга статті 1050 зазначеного Кодексу, якою встановлено санкцію за прострочення повернення чергової частини позики, а саме: позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, що належать йому відповідно до статті 1048 ЦК України. У такому випадку дострокове повернення кредиту не має ознак одностороннього припинення договірних зобов'язань та є належним способом захисту порушеного права

Крім того, Верховний Суд України у постанові від 23.09.2015 у справі № 6-1206цс15 встановив, що виходячи із системного аналізу ст.ст. 525, 526, 599, 611 ЦК України, змісту кредитного договору слід дійти висновку про те, що наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє правовідносини сторін кредитного договору, не звільняє боржника та поручителя від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання й не позбавляє права на отримання штрафних санкцій, передбачених умовами договору та ЦК України.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 11 341 037 грн. 61 коп., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог тому вважає за доцільне визнати вказані вимоги в повному обсязі.

Судом встановлено, що станом на 01.02.2016 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника, боржника, кредиторів та розпорядника майна, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан":

Четвертої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" на суму 408 356 грн. 28 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Екко Новація" на суму 440 592 грн. 82 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю "Українській машинобудівні заводи" на суму 4 228 173 грн. 00 коп., Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 5 710 662 грн. 49 коп.;

Шостої черги: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 1 525 375 грн. 12 коп.

2. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк", які забезпечені заставою майна боржника на суму 4 105 000 грн. 00 коп.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" на загальну суму 16 418 159 грн. 71 коп.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" арбітражного керуючого Шевченка Валерія Михайловича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" арбітражного керуючого Шевченка Валерія Михайловича 24.02.2016 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 26.02.2016 провести збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан".

6. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/22248/15 на 14.03.2016 о 12:20. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

7. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" арбітражного керуючого Шевченка Валерія Михайловича у строк до 14.03.2016 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

9. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Суддя П.П. Чеберяк