Рішення № 55463546, 03.02.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 6/186/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.02.2016 Справа № 908/6016/15

Суддя Місюра Людмила Сергіївна, розглянувши справу

За позовом Публічне акціонерне товариства «ОСОБА_1 Дніпро» (01601, м. Київ,

вул. Мечникова, 3)

ДоПриватного підприємства «Молокозавод-ОЛКОМ» (72316, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Дзержинського, 289-а)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Вознесенка-Агро» (72360, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вул. Польова, 141)

Про визнання договору недійсним,

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 дов. №592 від 15.10.2015р.

Від відповідача 1: ОСОБА_3 дов. від 20.11.2015р.

Від відповідача 2: ОСОБА_4 дов. від 12.12.2015р.

В С Т А Н О В И В :

Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу № 609 від 20.03.2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Мелітопольського нотаріального округу Запорізької області ОСОБА_5, згідно з яким, ПП «Молокозавод - Олком» продало, а ТОВ «Вознесенка-Агро» купило об'єкт нерухомого майна, а саме: комплекс, об'єкт житлової нерухомості, розташований за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вул. Степова, буд. 32.

Перший відповідач надав суду відзив на позовну заяву, де вказав наступне: позовні вимоги ПП «Молокозавод - Олком» не визнає в повному обсязі з наступних причин. Як вбачається із позовної заяви, предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу, укладеного « 20» березня 2015 року між ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» та ТОВ «ВОЗНЕСЕНКА-АГРО» (надалі - оскаржений договір), за умовами якого відповідач-1 продав та передав, а відповідач-2 купив та прийняв комплекс № 32, розташований за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, буд. Степова. Банк в обґрунтування своєї позиції щодо визнання оскарженого договору посилається на те, що ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» в силу вимог п. 3.4.10 кредитного договору № 280910-КЛТМ від 28.09.2010р. в редакції від 27.09.2012р. перед укладенням оскарженого договору зобов'язаний був отримати письмовий дозвіл банку. Втім, перший відповідач вважає, що така позиція є безпідставною та такою, що не ґрунтується на нормах чинного законодавства та умовах зазначеного кредитного договору. Дійсно, між позивачем та ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» 28.09.2010р. було укладено кредитний договір № 280910-КЛТМ (надалі -кредитний договір). Договором № 270912 від « 27» вересня 2012 року про зміну кредитного договору останній було викладено в новій редакції. Пунктом 3.4.10 кредитного договору (в редакції від 27.09.2012р.) сторони встановили наступне зобов'язання позичальника (ПП «Молокозавод-ОЛКОМ»): «В період дії цього договору без попереднього письмового дозволу банку не робити наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цього договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення; одержання кредитів в інших банках, а також надання поруку або майна (майнових прав) у забезпечення зобов'язань будь-якої третьої особи. Крім іншого, позичальник зобов'язується протягом 5 календарних днів з моменту вчинення дій, або отримання відповідної інформації повідомляти банк: про створення (співзаснування) нових осіб, зміну структури складу засновників/учасників, призначення керівників та головного бухгалтера; відкритгя банківських рахунків в інших банках». Таким чином, виходячи із змісту наведеного положення кредитного договору, попередній письмовий дозвіл банку на укладення угод щодо відчуження своїх активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» зобов'язаний був отримувати не в будь-якому випадку (як безпідставно стверджує позивач),а за наявності двох умов: такі активи виступають забезпеченням за кредитним договором; така угода призведе до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ». Втім, на момент укладення відповідачами оскарженого договору, вказані вище умови були відсутні, а тому попередня згода банку на його укладення не вимагалась. Щодо відсутності заборон на відчуження майна, що складало предмет оскарженого договору. Комплекс будівель, що складали предмет оскарженого договору, не передавався банку в якості забезпечення за кредитним договором, жодних правочинів (іпотека тощо) між банком та ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» з приводу спірного майна не укладалось. На цей факт вказує і витяг із реєстру заборон, який сформував приватний нотаріус Мелітопольського районного нотаріального округу Запорізької області ОСОБА_5. На момент укладення оскарженого договору були відсутні будь-які обтяження чи заборони, які б унеможливлювали розпорядження ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» зазначеним вище майном. Виходячи із наведеного, умови кредитного договору про те, що позичальник (відповідач-1) не має права без попереднього дозволу банку відчужувати активи, які виступають забезпеченням за кредитним договором, під час укладення оскарженого договору була додержана, адже майно, що відчужувалось за ним, не виступало в якості забезпечення за кредитним договором. Щодо зміни розміру активів внаслідок укладення оскарженого договору. Що стосується доводів позивача про те, що укладення оскарженого договору призвело до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ», то й це твердження є помилковим з огляду на таке. Станом на 31.12.2014р. (до укладення оскарженого договору) комплекс будівель та споруд, що складали предмет оскарженого договору, обліковувався у балансі ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як актив підприємства по коду рядка 1001 (первісна вартість) згідно плану рахунків 10 (основні засоби) в сумі 218 557 грн. 63 коп. та кодом рядка 1012 (накопичена амортизація) згідно плану рахунків 13 (знос (амортизація) необоротних активів) в сумі 70 875 грн. 88 коп. Остаточна вартість зазначеного комплексу станом на 31.12.2014р. становила 147 681 грн. 65 коп. (сто сорок сім тисяч шістсот вісімдесят одна гривня 65 коп.). Відповідно до висновку про ринкову вартість об'єкта, складеного станом на 30.01.2015р., ринкова вартість майна, що було відчужено за спірним договором, становила 225 269,00 грн без ПДВ. За оскарженим договором, ціна продажу зазначеного договору склала 302 842 грн. 80 коп. з ПДВ, що значно більше за ринкову та остаточну вартість об'єкту. Вказану суму було перераховано на поточний рахунок відповідача-1 згідно з умовами договору. Зазначена сума коштів від реалізації комплексу вже « 31» березня 2015 року була відображена в балансі ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як актив підприємства за кодом рядка 1167 (рахунки в банках) згідно плану рахунків 31 (рахунки в банках). Таким чином, в результаті укладеної угоди з відчуження спірного комплексу будівель відбулось не зменшення, а збільшення розміру активів підприємства на суму 155 161 грн. 15 коп. Більше того, актив із неліквідного нерухомого майна (яке фактично не використовувалось в господарській діяльності підприємства) було переведено в найбільш ліквідну грошову форму та спрямовано на поповнення обігових коштів підприємства з подальшим ефективним використанням його в господарській діяльності ПП «Молокозавод-ОЛКОМ». Окрім цього, відчуження вказаного майна скоротило витрати підприємства на електроенергію, сплату земельного податку, орендної плати за користування земельною ділянкою. Тому є всі підстави стверджувати, що відчуження цього майна сприяло збереженню активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» в подальшому. Наведене однозначно вказує на те, що укладення оскарженого договору не призвело до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ». Доводи банка про те, що укладення оскарженого договору призвело до зменшення активів, на які може бути звернено стягнення, є надуманими та такими, що не випливають із названого вище пункту 3.4.10 кредитного договору. На грошові кошти підприємства може бути звернено стягнення так само, які і на нерухоме майно. А заборони відчужувати будь-яке нерухоме майно умовами кредитного договору не встановлено. Статтею 316 ЦК України визначено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Згідно з ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Статтею 41 Конституції України та статтею 321 ЦК України унормовано, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Статтею 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Відповідно до ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Виходячи із наведених норм матеріального права, ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як власник спірного майна, за відсутності будь-яких заборон чи обмежень щодо цього майна, мало необхідний обсяг дієздатності для реалізації свого права власності на власний розсуд. Відтак, мало право на укладення оскарженого договору. За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. Пунктом 2.1. Постанови № 11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. За змістом п.2.9 Постанови № 11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора. Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України», за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом. Згідно із статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оскаржений ним договір призвів до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ», чим порушує права та законні інтереси Банку. Втім, жодного доказу зменшення активів суду не надано. Навпаки, надані відповідачем докази однозначно вказують на збільшення активів відповідача-1 внаслідок укладення оскарженого правочину. Таким чином, позовні вимоги банку є необґрунтованими та безпідставними, а відтак задоволенню не підлягають. Крім того, із наведених пояснень та доказів на їх підтвердження вбачається, що оскарженим договором не було порушено прав та законних інтересів позивача. На підставі викладеного, керуючись правами, наданими відповідачу в господарському процесі, перший відповідач просить: прийняти цей відзив та врахувати викладені доводи під час прийняття рішення у справі. В позові відмовити повністю.

Другий відповідач надав суду відзив на позовну заяву, де вказав наступне: позовні вимоги ПАТ «ОСОБА_1 КРЕДИТ ДНІПРО» другий відповідач не визнає в повному обсязі. Між Приватним підприємством «Молокозавод-ОЛКОМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вознесенка-АГРО» 23.03.2015р. був укладений договір купівлі-продажу комплексу, розташованого Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Вознесенка, вулиця Степова, 32, яким ПП «Молокозавод» продав а ТОВ «Вознесенка - Агро» придбало зазначений комплекс за ціною 302 842 грн. 80 коп., які були сплачені 23.03.2015р. за платіжним дорученням № 70. Таким чином між двома сторонами був укладений реальний оплатний договір. Відповідно зазначений договір не може призвести до зменшення активів у продавця або збільшення активів у покупця, оскільки і нерухомість і грошові кошти рахуються в активах балансу як покупця так і продавця. Тим більш, що придбання цього активу було проведено за експертною оцінкою, проведеною ТОВ «Мелітопольське експертно-технічне агентство нерухомого майна 30.01.2015р. Посилання банку на п. 3.4.10 кредитного договору № 280910-КЛТМ від 28.09.2010р. з огляду на вищезазначене не є обґрунтованим. Також висновок банку про необхідність попереднього письмового дозволу банку про здійснення права власності з активами не є прийнятним в даному випадку оскільки зменшення активів в результаті зазначеної операції не відбувається. Зазначене майно не є предметом застави. На момент продажу не обтяжене ніякими зобов'язаннями. На підставі вищезазначеного, другий відповідач просить в позові відмовити.

В судовому засіданні була обявлена перерва, що підтверджується повідомленням про оголошення перерви.

03.02.2016р. розгляд справи продовжений та прийнято рішення.

В судовому засіданні 03.02.2016р. позивач заявив усне клопотання про призначення будівельно техничної експертизи для визначення ринкової вартості нерухомого майна, яке було продано першим відповідачем другому відповідачу за договором купівлі-продажу комплексу № 609 від 20.03.2015 року.

Відповідачі заперечують проти призначення будівельно техничної експертизи, посилаючись на те, що ринкова вартість спірного обєкта нерухомого майна визначена у Висновку про ринкову вартість обєкта, який знаходиться в матеріалах справи. Позивач вказаний Висновок не оспорив, та не довів, що ринкова вартість, яка вказана у Висновку про ринкову вартість обєкта від 30.01.2015р., не відповідає дійсності.

Усне клопотання позивача приймається судом, але задоволенню не підлягає з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України для розяснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судовому експертизу.

Підставою для визнання договору недійним позивач в позовної заяві вказує те, що в порушення п. 3.4.10 кредитного договору, перший відповідач, без попереднього письмового дозволу здійснив право власності активами таким чином, що призвело до їх зменшення.

Підставою для визнання договору недійним позивач не вказує на те, що ціна продажу нерухомого майна не відповідає дійсності .

Більш того, слід вказати, що ціна продажу нерухомого майна по договору купівлі-продажу комплексу № 609 від 20.03.2015 року, була визначена на підставі Висновку про ринкову вартість обєкта від 30.01.2015р, який знаходиться в матеріалах справи.

Представник позивача в судовому засіданні вказав, що позивач не ставить під сумнів Висновок про ринкову вартість обєкта від 30.01.2015р, на підставі якого визначалась ринкова вартість спірного обєкта нерухомого майна.

За таких підстав, позивач не довів суду, що вказана в спірному договорі ринкова вартість спірного обєкта нерухомого майна не відповідає дійсності, і що є необхідність для призначення будівельно техничної експертизи для визначення реальної ринкової вартості нерухомого майна, за умови, що ринкова вартість майна вже визначена .

Позивач надав суду додаткові пояснення, де вказав наступне: Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Згідно ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. За ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю, та скріплюється печаткою. Аналіз вищевказаних норм дає підстави для висновку про те, що цивільна дієздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні, але при цьому діють відповідно до установчих документів та закону, при цьому представник (особа, яка виступає від її імені юридичної особи) повинна мати повноваження на вчинення правочину. Статтею 97 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Законом встановлено, а саме, ч. 1 ст. 526 ЦК України, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з п. 3.4.10 Кредитного договору № 280910-КЛТМ від 28.09.2010 року (в редакції змін від 27.09.2012р.) ПП «Молокозавод-Олком» зобов'язалося в період дії цього договору без попереднього письмового дозволу банку не робити наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цього договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення. Таким чином, для вчинення правочину, щодо розпорядження майном, перед укладенням будь-яких договорів, які призводять до втрати права власності, ПП «Молокозавод - Олком» повинно було отримати у банку письмовий дозвіл на укладення договору. Станом на сьогодні, будь-яких дозволів на укладення договорів щодо розпорядження майном ПП «Молокозавод-Олком» у банку не отримувало. Таким чином, директор товариства, як його виконавчий орган, має повноваження діяти та укладати договори від імені товариства з урахуванням тих обмежень, які встановлені для товариства. При цьому, згідно з п. 5 постанови пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Пунктом 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" також визначено, що крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках -прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Таким чином, з вищевикладеного вбачається, що договір купівлі-продажу № 609 від 20.03.2015 року, укладений між ПП «Молокозавод - Олком» та ТОВ «Вознесенка-Агро» було укладено з недодержанням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, в порушення умов п. 3.4.10 Кредитного договору № 280910-КЛТМ від 28.09.2010 року (в редакції змін від 27.09.2012р.), що призвело до порушення законних прав та інтересів банку передбачених діючим законодавством та п. 4.1 кредитного договору № 280910-КЛТМ від 28.09.2010 року (в редакції змін від 27.09.2012р.), а отже в силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним. Окрім того, позивач звертає увагу суду, що доводи відповідача про те, що зменшення активів не відбулася, а нібито відбулося збільшення, є надуманими та не підтверджуються належними доказами і спростовуються тим, що після набрання законної сили рішення суду від 14.12.2015 року у справі № 904/5022/14, відповідач жодної копійки не сплатив в рахунок погашення заборгованості, а отже активів немає. В свою чергу, якщо б об'єкт, який було відчужено за оспорюваним договором був у власності позивача, виконавча служба могла б звернути на нього стягнення та хоча б частково погасити заборгованість перед банком. Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 15, 22, 28, 54, 55 ГПК України, ст. ст. 203, 215 ЦК України, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 609 від 20.03.2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Мелітопольського нотаріального округу Запорізької області ОСОБА_5, згідно з яким, ПП «Молокозавод - Олком» (ЄДРПОУ 31176910) продало, а ТОВ «Вознесенка-Агро» (ЄДРПОУ 37997196) купило об'єкт нерухомого майна, а саме: комплекс, об'єкт житлової нерухомості: Ні, розташований за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вул. Степова, буд. 32. Судові витрати стягнути з відповідачів.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача, відповідачів, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав:

28.09.2010 року між Публічним акціонерним товариством «ОСОБА_1 Дніпро» (позивачем по справі) та Приватним підприємством «Молокозавод - ОЛКОМ» (першим відповідач по справі) було укладено кредитний договір 280910-КЛТМ з договорами про зміни, додатками , додатковими договорами (далі - кредитний договір).

Відповідно до п. 1.1. кредитного договору (з урахуванням змін внесених договором про зміну № 151113 від 15.11.2013 р.) банк, на умовах цього договору, відкриває позичальнику відновлювальну мультіївалютну траншеву кредитну лінію в національній валюті України та/або в іноземних валютах: долар США та Євро в межах загальної суми, еквівалентної 40 000 000,00 гривень.

Відповідно до п. 2.3.2. кредитного договору проценти за користування кредитами, наданими за цим договором, нараховуються банком та сплачуються позичальником щомісячно в останній робочий день поточного місяця, а також у день повного погашення заборгованості за кредитами для закриття цього договору (достроково або при настанні строку погашення), але не пізніше лати погашення кредитів, вказаної в пункті 1.1 цього договору, виходячи із суми заборгованості на позичковому рахунку та процентної ставки, вказаної в пункті 1.4 цього договору.

Позивач в позовної заяві вказує, що в порушення умов кредитного договору та норм діючого законодавства (ст. 526, 1054 ЦК України) позичальник не виконує свої зобов'язання за кредитним договором. Так, позичальник порушує п. 1.1., п. 2.3.2. кредитного договору, ухиляється від погашення своєї заборгованості за наданим кредитом та нарахованими відсотками по кредиту, внаслідок чого, станом на 01.07.2014 року виникла заборгованість позичальника перед банком за кредитним договором з у загальному розмірі 5 970 грн. 83 коп., 3 238 768,95 доларів США та 476 484,27 Євро.

В позовної заяві позивач вказує, що на адресу позичальника позивачем було надіслано вимоги № 6/21-3000- БТ від 18.04.2014 року та № 6/21-3522-БТ від 15.05.2014 року щодо дострокового повернення отриманого кредиту, сплати відсотків за його використання. Строк повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитом, вказаний у вимогах сплинув, але повернення кредиту та сплати відсотків, не відбулося. Але зазначені вимоги та докази їх направлення позичальнику позивач суду не надав.

14.12.2015р. господарський суд Дніпропетровської області частково задовольнив позовні вимоги ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» до ПП Молокозавод-ОЛКОМ» Запорізька область, м. Мелітополь та ПАТ Мелітопольський олійноекстраційний завод м. Мелітополь Запорізької області про стягнення солідарно заборгованості по кредитний договір 280910-КЛТМ від 28.09.2010р. Доказів вступу в закону силу вказаного рішення не було надано суду.

Відповідно до п. 3.4.10 кредитного договору (в редакції змін від 27.09.2012р.) позичальник зобовязався в період дії цього договору без попереднього письмового дозволу банку не робить наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цього договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобовязанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

20.03.2015р. між ПП Молокозавод-ОЛКОМ» м. Мелітополь Запорізької області (далі перший відповідач, продавець) та ТОВ «Вознесенка-Агро» Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка (далі другий відповідач, покупець) був укладений договір купівлі продажу комплексу, який зареєстрований в реєстрі за №609 (далі - договір купівлі продажу).

Згідно вказаному договору купівлі продажу продавець продав та передав покупцю, а покупець купив та прийняв від продавця комплекс за №32, розташований за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вулиця Степова.

Відповідно до п. п. 3 та 4 договору купівлі продажу експертна вартість зазначеного комплексу становить 252 369 грн. без ПДВ, згідно Звітів про оцінку майна, зроблених ТОВ Мелітопольське експерно - техничне агентство нерухомого майна від 30.01.2015р.

Продаж зазначеної частини комплексу здійснюється за 302 842 грн. 80 коп. з ПДВ.

23.03.2015р. ТОВ «Вознесенка-Агро» Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка перерахувало ПП Молокозавод-ОЛКОМ» м. Мелітополь Запорізької області вартість комплексу в розмірі 302 842 грн. 80 коп., що підтверджується платіжним дорученням №70 від 23.03.2015р., копія якого знаходиться в матеріалах справи, оригінал платіжного доручення надавався суду для огляду.

Щодо відсутності заборон на відчуження майна, що складало предмет оскарженого договору, то слід вказати, що комплекс будівель, що складали предмет оскарженого договору, не передавався банку в якості забезпечення за кредитним договором, жодних правочинів (іпотека тощо) між банком та ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» з приводу спірного майна не укладалось. На момент укладення оскарженого договору були відсутні будь-які обтяження чи заборони, які б унеможливлювали розпорядження ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» зазначеним вище майном.

Позивач не довів суду, що на момент укладення оскарженого договору були будь-які обтяження чи заборони, які б унеможливлювали розпорядження ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» зазначеним вище майном.

Виходячи із наведеного, умови кредитного договору про те, що позичальник (перший відповідач) не має права без попереднього дозволу банку відчужувати активи, які виступають забезпеченням за кредитним договором, під час укладення оскарженого договору була додержана, адже майно, що відчужувалось за ним, не виступало в якості забезпечення за кредитним договором.

Що стосується доводів позивача про те, що укладення оскарженого договору призвело до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ», то й це твердження є помилковим з огляду на таке: станом на 31.12.2014р. (до укладення оскарженого договору) комплекс будівель та споруд, що складали предмет оскарженого договору, обліковувався у балансі ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як актив підприємства по коду рядка 1001 (первісна вартість) згідно плану рахунків 10 (основні засоби) в сумі 218 557 грн. 63 коп. та кодом рядка 1012 (накопичена амортизація) згідно плану рахунків 13 (знос (амортизація) необоротних активів) в сумі 70 875 грн. 88 коп. Остаточна вартість зазначеного комплексу станом на 31.12.2014р. становила 147 681 грн. 65 коп.

Відповідно до висновку про ринкову вартість об'єкта, складеного станом на 30.01.2015р., ринкова вартість майна, що було відчужено за спірним договором, становила 225 269,00 грн без ПДВ. За оскарженим договором, ціна продажу зазначеного договору склала 302 842 грн. 80 коп. з ПДВ, що значно більше за ринкову та остаточну вартість об'єкту.

Фактично, як вже було зазначено вище, 23.03.2015р. ТОВ «Вознесенка-Агро» перерахувало ПП Молокозавод-ОЛКОМ» вартість комплексу в розмірі 302 842 грн. 80 коп., що підтверджується платіжним дорученням №70 від 23.03.2015р., копія якого знаходиться в матеріалах справи, оригінал платіжного доручення надавався суду для огляду. З вищевикладеного вбачається, що в день укладання договору купівлі продажу, грошові кошти за обєкт нерухомості були перераховані на рахунок першого відповідача. Грошові кошти також являються активами. За таких підстав, одні активи (майно) були замінені на інші активи (кошти), а тому зменшення активів не відбулось.

Зазначена сума коштів від реалізації комплексу вже 31 березня 2015 року була відображена в балансі ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як актив підприємства за кодом рядка 1167 (рахунки в банках) згідно плану рахунків 31 (рахунки в банках).

Таким чином, в результаті укладеної угоди з відчуження спірного комплексу будівель відбулось не зменшення, а збільшення розміру активів підприємства на суму 155 161 грн. 15 коп.

Більше того, актив із неліквідного нерухомого майна (яке, зі слів представника першого відповідача, фактично не використовувалось в господарській діяльності підприємства) було переведено в найбільш ліквідну грошову форму та спрямовано на поповнення обігових коштів підприємства з подальшим ефективним використанням його в господарській діяльності ПП «Молокозавод-ОЛКОМ».

Перши відповідач вказує, що відчуження вказаного майна скоротило витрати підприємства на електроенергію, сплату земельного податку, орендної плати за користування земельною ділянкою. Тому є всі підстави стверджувати, що відчуження цього майна сприяло збереженню активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» в подальшому.

Наведене однозначно вказує на те, що укладення оскарженого договору не призвело до зменшення активів ПП «Молокозавод-ОЛКОМ». Доводи банка про те, що укладення оскарженого договору призвело до зменшення активів, на які може бути звернено стягнення, є надуманими та такими, що не випливають із названого вище пункту 3.4.10 кредитного договору. На грошові кошти підприємства може бути звернено стягнення так само, як і на нерухоме майно. А заборони відчужувати будь-яке нерухоме майно умовами кредитного договору не встановлено.

Статтею 316 ЦК України визначено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Статтею 41 Конституції України та статтею 321 ЦК України унормовано, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Статтею 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Виходячи із наведених норм матеріального права, ПП «Молокозавод-ОЛКОМ» як власник спірного майна, за відсутності будь-яких заборон чи обмежень щодо цього майна, мало необхідний обсяг дієздатності для реалізації свого права власності на власний розсуд. Відтак, мало право на укладення оскарженого договору.

Позивач просить визнати договір купівлі продажу комплексу від 20.03.2015р., який зареєстрований в реєстрі за №609, посилаючись на те, що оскільки ПП Молокозавод-ОЛКОМ» не отримало відповідного письмового дозволу банку, представник, який уклав вищевказаний договір не має необхідного обсягу дієздатності, як того вимагає, на думку позивача, ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Позивач в позовній заяві та в судовому засіданні просить визнати договір купівлі продажу недійсним, посилаючись на ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки вважає, що договір суперечить ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Згідно ч. 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 36 ЦК України суд може обмежити цивільну дієздатність фізичної особи, якщо вона страждає на психічний розлад, який істотно впливає на її здатність усвідомлювати значення своїх дій та (або) керувати ними. Суд може обмежити цивільну дієздатність фізичної особи, якщо вона зловживає спиртними напоями, наркотичними засобами, токсичними речовинами, азартними іграми тощо і тим ставить себе чи свою сім'ю, а також інших осіб, яких вона за законом зобов'язана утримувати, у скрутне матеріальне становище. Порядок обмеження цивільної дієздатності фізичної особи встановлюється Цивільним процесуальним кодексом України. Цивільна дієздатність фізичної особи є обмеженою з моменту набрання законної сили рішенням суду про це.

Позивач не довів суду, що особа, яка підписала договір купівлі продажу не має необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позивач не довів суду, що особа, яка підписала договір купівлі продажу страждає на психічний розлад, або що ця особа зловживає спиртними напоями, наркотичними засобами, токсичними речовинами, азартними іграми тощо.

Позивач не надав суду рішення суду, яке набрало законної сили, про обмеження цивільної дієздатності фізичної особи, яка підписала договір купівлі продажу.

Більш того, позивач безпідставно посилається на ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки у другий частині вказаної статті річ йде про цивільну дієздатність фізичної особи, а спірний договір купівлі продажу був укладений юридичною особою.

Цивільна дієздатність юридичної особи регулюється статтею 92 ЦК України.

Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до абз. 6 п. 3.3 Постанови Пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р. припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

Представник другого відповідача в судовому засіданні вказав, що ТОВ «Вознесенка-Агро» не знало та не могло знати про обмеження, передбачені п. 3.4.10 кредитного договору.

Позивач не довів суду, що ТОВ «Вознесенка-Агро» знало та не могло не знати про обмеження, передбачені п. 3.4.10 кредитного договору, або про будь які інші обмеження.

Враховуючи все вищевикладене, позивач безпідставно просить визнати недійсним договір купівлі продажу від 20.03.2015р. за № 609.

Згідно зі ст. 49 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 22, 41-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволені позову відмовити.

Повне рішення складено: 03.02.2016р.

Суддя Л.С. Місюра