Ухвала суду № 55405561, 01.02.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про санацію боржника

"01" лютого 2016 р. Справа № 922/4511/15

вх. № 4511/15

Суддя господарського суду Казарцева В.В.

при секретарі судового засідання Ляшенко О.М.

за участю сторін:

розпорядника майна - Сорокіна М.І., свідоцтво №663 від 26.03.2013 р.

представника боржника - Левченка М.М., довіреність №102 від 02.07.2015 р.

представника ФОП ОСОБА_3 - ОСОБА_4, довіреність від 19.08.2015 р.

представника ФОП ОСОБА_5 - ОСОБА_4, довіреність від 19.08.2015 р.

представника ФОП ОСОБА_6 - ОСОБА_4, довіреність від 21.09.2015 р.

представника ФОП ОСОБА_7 - ОСОБА_4, довіреність від 14.07.2015 р.

представника ТОВ "Агротрейд Продукт" - Кожемяко М.Д., Нестеренко І.Ю., довіреність від 06.07.2015 р.

представників ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Марченко О.П., довіреність №301/15-Н від 02.07.2015 р., Шинкаренка О.І., довіреність №1370/13 від 03.09.2013 р.

представника ТОВ "Украгрозапчастина" - Ямпольського Ю.О., довіреність від 14.10.2015 р.

представника ТОВ "Імперія-Агро" - Гнатюк К.В., довіреність №2 від 23.08.2015 р.

По справі за заявою ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", с. Гоптівка

до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", с. Гоптівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 20.01.2016 р. розгляд справи у підсумковому засіданні був відкладений на 01.02.2016 р.

Присутній у судовому засіданні розпорядник майна повідомив, що 28.01.2016 р. на повторних зборах кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" був обраний комітет кредиторів, до складу якого увійшли ТОВ "Украгрозапчастина", ФОП ОСОБА_15, ФОП ОСОБА_16 та АТ "ПроКредит Банк"; 28.01.2016 р. на зборах комітету кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" був обраний голова комітету кредиторів - ТОВ "Украгрозапчастина", вирішено питання щодо звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації стосовно боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Сорокіна М.І.; надав згоду на призначення його керуючим санацією.

Представник АТ "Райффайзен банк Аваль" у судовому засідання надала заперечення проти переходу до процедури санації ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" та просила визнати боржника банкрутом.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали введення у відношенні боржника процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Сорокіна М.І.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою суду Харківської області від 20.08.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сорокіна М.І.

Ухвалою суду від 14.12.2015 р. у попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос".

Відповідно до абз. абз. 1, 2 ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом та внесені до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом.

Збори кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", які проводилися 11.01.2016 р., були визнані неправомочними, у зв'язку з присутністю на них кредиторів з правом вирішального голосу менш, ніж 2/3 від загальної кількості голосів.

15.01.2016 р. на зборах кредиторів боржника був обраний комітет кредиторів, до складу якого увійшли ТОВ "Украгрозапчастина", ФОП ОСОБА_15 та ФОП ОСОБА_16; 15.01.16 р. на зборах комітету кредиторів боржника був обраний голова комітету кредиторів - ТОВ "Украгрозапчастина", вирішено питання щодо звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації стосовно боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Сорокіна М.І., у зв'язку з тим, що до комітету кредиторів не був включений АТ "ПроКредит Банк", який має більше двадцяти п'яти відсотків голосів, ухвалою суду від 20.01.2016 р. розгляд справи у підсумковому засіданні був відкладений та зобов'язано розпорядника майна боржника повторно організувати та провести збори кредиторів відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

28.01.2016 р. за адресою місцезнаходження боржника повторно відбулися збори кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", на яких були присутні 5 кредиторів (із кількістю голосів - 16124, що складає більш 2/3 від загальної кількості) та з правом дорадчого голосу - розпорядник майна, представник боржника та представник заставного кредитора ПАТ "Харківська бісквітна фабрика"; визначений склад комітету кредиторів у кількості 4 кредиторів - АТ "ПроКредит Банк", ТОВ "Украгрозапчастина", ФОП ОСОБА_15 та ФОП ОСОБА_16

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

28.01.2016 р. за адресою місцезнаходження боржника відбулися збори комітету кредиторів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", на яких були присутні усі члени комітету кредиторів, а також були присутні з правом дорадчого голосу розпорядник майна, представник боржника, представник заставного кредитора ПАТ "Харківська бісквітна фабрика" та представник місцевого самоврядування - голова Токарівської сільської ради.

Суд встановив, що розпорядником майна в повному обсязі виконані вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та попередніх ухвал суду.

Відповідно до матеріалів справи, після розгляду звіту розпорядника майна комітетом кредиторів було прийнято рішення про перехід до процедури санації ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сорокіна М.І.

Згідно з ч.1 ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Згідно з ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

Враховуючи вищевикладене, та те, що комітет кредиторів прийняв рішення про введення процедури санації та про призначення керуючого санацією, підприємство має можливість продовжити своє підприємницьку діяльність і здійснити розрахунок з кредиторами у встановленому законом порядку, суд дійшов висновку припинити процедуру розпорядження майном у справі та ввести у відношенні ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" процедуру санації.

Згідно з матеріалами справи, рекомендований кредиторами в якості керуючого санацією арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) Сорокін М.І. підтвердив свою згоду на призначення керуючим санацією боржника, у зв'язку з зазначеним суд дійшов висновку припинити повноваження розпорядника майна у справі та призначити керуючим санацією ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" арбітражного керуючого Сорокіна Михайла Івановича.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Враховуючи вищевикладене, з метою фінансового оздоровлення боржника та запобігання визнання його банкрутом, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати керуючого санацією, відповідно до ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в строк до 01.05.2016 р. надати на затвердження до комітету кредиторів план санації боржника.

Також, з метою пошуку можливих інвесторів, суд вважає за необхідне, відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення у відношенні ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" процедури санації.

Керуючись ст.ст. 2, 23, 26, 27-29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" та повноваження розпорядника майна.

2. Ввести у відношенні боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колос" (код ЄДРПОУ 32938560, адреса: 62313, Харківська обл., Дергачівський район, с. Гоптівка, вул. Радянська, 1) - процедуру санації. Встановити строк виконання процедури санації до 01.08.2016 р.

3. Призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сорокіна Михайла Івановича (свідоцтво №663 від 26.03.2013 р., адреса: 61098, АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1).

4. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

управління боржником переходить до керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

5. Зобов'язати керуючого санацією:

прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

розробити та подати до суду в строк до 01.05.2016 р. план санації, погоджений з комітетом кредиторів;

забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;

здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;

розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобов'язаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;

повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;

забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;

повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить п'ятдесят і більше відсотків;

надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;

на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

6. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення у відношенні боржника процедури санації. Текст додається.

7. Ухвалу направити комітету кредиторів, керуючому санацією, державному органу з питань банкрутства, боржнику, державному реєстратору.

Суддя Казарцева В.В.