Рішення № 55403649, 26.01.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.01.2016Справа №910/4086/15-гКолегія суддів у складі головуючого судді Мудрого С.М., суддів Бондарчук В.В., Пінчука В.І., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз"

до 1) приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко"

2) Головного територіального управління юстиції у м. Києві

3) Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) товариство з обмеженою відповідальністю "А-Холдерс"

2) публічне акціонерне товариство "Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Можливостей"

3) публічне акціонерне товариство "Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд Премєр Фонд Облігацій"

4) пайовий інтервальний диверсифікований інвестиційний фонд "Премєр Фонд Дохід та Зростання" в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Альфавін Капітал"

5) товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал"

6) товариство з обмеженою відповідальністю "Видимо-Невидимо"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) товариство з обмеженою відповідальністю ""Альфа Бауменеджмент Київ""

2) ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 19.12.2014 року, оформлених протоколом №12/19 від 19.12.2014 року.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: Куренний С.В. - представник за довіреністю № б/н від 17.01.2015 року;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи-1: не з'явився;

від третьої особи-2: не з'явився;

від третьої особи-3: не з'явився;

від третьої особи-4: не з'явився;

від третьої особи-5: не з'явився;

від третьої особи-6: не з'явився;

від третьої особи-7: не з'явився;

від третьої особи-8: не з'явився.

ВСТАНОВИЛА:

На розгляд господарського суду м. Києва передані позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" до 1) приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко", 2) Головного територіального управління юстиції у м. Києві, 3) Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 19.12.2014 р., оформлених протоколом №12/19 від 19.12.2014р.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що він є акціонером приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко».

Оскільки рішення, які були прийняті акціонерами відповідача та закріпленні в протоколі №12/19 від 19.12.20914 року порушують права позивача як акціонера, оскільки він не приймав таких рішень та не голосував за них, тому останній звернувся до суду з вимогами: визнати недійсними рішення прийняті 19.12.2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" та оформлені протоколом №12/19 від 19.12.2014 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Екко", які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внесених на підставі рішень прийнятих 19.12.2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко», та оформлені протоколом №12/19 від 19.12.2014 року, а саме, державну реєстрацію зміни керівника, особи, яка має право вчиняти від імені приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко» юридичні дії без довіреності (зміна ОСОБА_5 на ОСОБА_6).

Ухвалою господарського суду м. Києва від 24.02.2015 року порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 17.03.2015 року.

10.03.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва відповідач 3 подав заперечення по справі та заяву про розгляд справи без участі представників.

В судове засідання 17.03.2015 року представники відповідачів 2, 3 та третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5, 6 не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення № 01030 312733301, 01030 31733271, 01030 31733360, 01030 31733336, 01030 31733255, 01030 31733417, 01030 31733280, 01030 31733395 відповідно.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 17.03.2015 року розгляд справи відкладено на 07.04.2015 року.

17.03.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва відповідач 1 подав клопотання про зупинення провадження у справі.

07.04.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва від ОСОБА_3 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про залучення третьої особи.

07.04.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва від ТОВ "Альфа Бауменеджмент Київ" надійшла заява про залучення його в якості третьої особи.

07.04.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва відповідач 1 подав документи по справі.

07.04.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва відповідач 2 подав письмові пояснення.

У судове засідання 07.04.2015 року представники відповідач 2 та третіх осіб 1, 5, 6 не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення № 01030 31735428, 01030 31735444, 01030 31735398, 01030 31735231 відповідно.

Представники позивача та третіх осіб 2, 3, 4 винесли клопотання ОСОБА_3 та ТОВ "Альфа Бауменеджмент Київ" про залучення їх в якості третіх осіб на розсуд суду.

Представник відповідача 1 підтримав дані клопотання.

Представник відповідача 2 виніс дані клопотання на розсуд суду.

Суд задовольнив клопотання ОСОБА_3 та ТОВ "Альфа Бауменеджмент Київ", залучив їх в якості третьої особи.

Представник відповідача 1 підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі

Представники позивача та третіх осіб 2, 3, 4 заперечували проти даного клопотання.

Представник відповідача 3 виніс дане клопотання на розсуд суду.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 07.04.2015 року призначено колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів, залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа Бауменеджмент Київ» та ОСОБА_3.

За результатами автоматичного розподілу, розгляд справи № 910/4086/15-г доручено здійснювати колегіально у складі: головуючий суддя Мудрий С.М., судді Бондарчук В.В., Пінчук В.І.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 16.04.2015 року призначено розгляд справи на 12.05.2015 року.

12.05.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва позивач подав клопотання про відкладення розгляду справи.

12.05.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва третя особа 5 подала заяву про забезпечення позову.

У судове засідання 12.05.2015 року представники позивача та відповідачів 2, 3 та третіх осіб 1-8 не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 12.05.2015 року розгляд справи відкладено на 26.05.2015 року.

13.05.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові обґрунтування позовних вимог.

26.05.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва відповідач-1 подав клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду справи, третя особа - клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 26.05.2015 року представники відповідачів 1, 2, 3 та третіх осіб 1, 4, 5, 6, 7 в не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 26.05.2015 року розгляд справи відкладено на 09.06.2015 року.

09.06.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду міста Києва ОСОБА_3 подав заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

У судовому засіданні 09.06.2015 року представники відповідачів 2, 3 та третіх осіб 1, 3, 4, 5, 6, 7 не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

Представник відповідача 1 заявив усне клопотання про зупинення провадження по справі, зазначивши що предмет спору по справі № 826/2795/15 за адміністративним позовом публічного акціонерного товариства "Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд Премєр Фонд Облігацій" до Національного комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг про визнання незаконним рішення пов'язаний із цією справою, а також підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі від 17.03.2015 року.

Представник відповідача 1 подав відзив на позовну заяву.

Представник позивача заперечував проти клопотань відповідача 1.

Представник третьої особи 2 заперечував проти даних клопотань.

Представник третьої особи 8 підтримав дані клопотання.

Суд відмовив у задоволені усного клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.06.2015 року відмовлено у задоволенні усного клопотання приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" про зупинення провадження у справі. Клопотання приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" від 17.03.2015 року про зупинення провадження у справі задоволено. Зупинено провадження у справі № 910/4086/15-г до розгляду господарським суд міста Києва справи № 910/21622/14 за позовом приватного акціонерного товариства "ЕССО Страхування" до публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікаваний корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр фонд Можливостей", публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Облігацій", товариства з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз", пайового Інтервального Диверсифікованого Інвестиційного Фонду "Прем'єр Фонд Дохід та Зростання" в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", товариства з обмеженою відповідальністю "А-Холдерс", товариства з обмеженою відповідальністю "Видимо-Невидимо" про визнання недійсним договору міни цінних паперів від 18.09.2014 № БВ-3062/2, застосування реституційних наслідків його недійсності та витребування акцій з чужого незаконного володіння.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 11.06.2015 року заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору у справі №910/4086/15-г та додані до неї матеріали повернуто товариству з обмеженою відповідальністю "Альфа-Брокер Г.М.Б.Х."

12.11.2015 року до загального відділу діловодства господарського суду м. Києва від приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" надійшло клопотання про поновлення провадження у справі та копії рішення та ухвали у справі №910/21622/14.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 14.12.2015 року провадження у справі поновлено, розгляд справи призначено на 18.01.2016 року.

У судове засідання 18.01.2016 року представники сторін не з'явилися, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення 01030 36582476, 01030 36582573, 01030 36582530, 01030 36582468, 01030 36582590. 01030 36582450, 01030 36582484, 01030 36582549, 01030 36582441 відповідно.

В судове засідання 26.01.2016 року представники позивача та відповідачів 2, 3 та третіх осіб 1-8 не з'явилися, вимоги ухвали суду від 24.02.2015 року не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

Судом відмовлено в поданих позивачем разом з позовом та 12.05.2015 року ТОВ «Компанія з управління активами «Альфавін капітал» заявах про забезпечення позову у зв'язку з їх необґрунтованістю.

Представник відповідача 1 заперечував проти позову та просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника відповідача 1, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, колегія суддів вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню.

Як зазначено позивачем, товариство з обмеженою відповідальністю «Альфавін Сек'юрітіз» є акціонером приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко», що підтверджується реєстром акціонерів ПрАТ «Страхова компанія «Екко» від 16.12.2014 року.

30.12.2014 року позивачу стало відомо, що громадянин ОСОБА_6 до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району подав підроблений протокол загальних зборів акціонерів від 19.12.2014 року, яким головою правління було обрано ОСОБА_6. На підставі підробленого протоколу було проведено державну реєстрацію змін відомостей в ЄДР а саме змінено відомості про керівника ПрАТ "Страхова компанія "Екко"

Так, позивачем зазначено, що 11.11.2014 року акціонери ПрАТ «Страхова компанія «Екко» у складі: ТОВ «А-Холдерс» і ТОВ «КУА «АЛЬФАВІН КАПІТАЛ», ПрАТ «Закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Прем'єр Фонд Можливостей», які у сукупності володіють більш ніж 10% статутного капіталу ПрАТ «Страхова компанія «Екко», зокрема 29,961% статутного капіталу, ініціювали скликання та проведення позачергових загальних акціонерів товариства. Дата проведення загальних зборів була призначена на 19.12.2014 року, проведення: м. Київ, вул. Верхній Вал, 4Б, Бізнес центр «РІО», конференц-зал, 1 поверх. Час проведення реєстрації акціонерів із 10.00 до 10.30. Про що був складений протокол №1 засідання акціонерів, які у сукупності володіють 10 і більше відсотками акцій ПрАТ «Страхова компанія «Екко» від 11.11.2014 року.

За підсумками позачергових загальних зборів, які були проведені 19.12.2014 року складений протокол №5 загальних зборів, підписаний Головою зборів ОСОБА_10 та секретарем Зборів ОСОБА_14 та складений протокол №3 про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів, підписаний членами лічильної комісії : ОСОБА_15, ОСОБА_11.

Інформація щодо загальних зборів була опублікована у офіційному печатному виданні Віснику Національної комісії з цінних паперів № 1-5 від 2-9 січня 2015 року та розміщена на офіційному сайті НКЦПФР, як особлива інформація про емітента.

Проте, як стало відомо позивачу 27.01.2015 року у щоденному офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Відомості Національної комісії з цінних та фондового ринку" № 17 було розміщено інформацію про те що на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Страхова компанія "Екко" від 19.12.2014 року (протокол № 12/19) було прийнято ряд рішень щодо зміни складу посадових осіб емітента а саме:

1. Припинено повноваження Голови правління ОСОБА_5.

2. Обрано на посаду Голови правління ОСОБА_6.

3. Припинено повноваження члена правління ОСОБА_10.

4. Припинено повноваження члена правління ОСОБА_11.

5. Припинено повноваження ревізора ОСОБА_12.

Та, даний протокол було подано до відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району.

А тому, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсними рішення прийнятих 19.12.2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" та оформлені протоколом №12/19 від 19.12.2014 року, оскільки вони порушують права акціонера (позивача) на участь у позачергових загальних зборах акціонерів та право на участь у формуванні органів управління відповідача.

Відповідно до положень статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із положеннями статті 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Абзацом 2 п. 11 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Відповідно до п.17, 18 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 19 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, позивач набув у власність прості іменні акції приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко» у кількості 2297 штук внаслідок укладення 18.09.2014 року між ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Прем'єр фонд можливостей», в інтересах якого діяло ТОВ «Компанія з управління активами «Альфавін капітал», та ПрАТ «ЕССО Страхування» договору міни цінних паперів № БВ-3062/2, за яким останнє, яке було власником 14232 простих іменних акцій приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко», що складає 61,8783% загальної кількості акцій, передало вказані акції першому. В подальшому, частина обміняних акцій була відчужена ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Прем'єр фонд можливостей», в т.ч. на користь позивача.

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" вих. №72460зв станом на 15.12.2014 року вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" є акціонером відповідача у кількості 2297 акцій.

А, відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" вих. №68811зв станом на 07.10.2014 року відсутнє зазначення позивача як акціонера відповідача 1.

Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" набув у власність акції відповідача-1 внаслідок укладення 18.09.2014 року договору міни №БВ-3062/2 від 18.09.2014 р.

Рішенням господарського суду м. Києва від 12.08.2015 року у справі №910/21622/14, яке набрало законної сили 28.10.2015 року, визнано недійсним договір міни цінних паперів №БВ-3062/2 від 18.09.2014 р., укладений між приватним акціонерним товариством "ЕССО Страхування" (ідентифікаційний код 24923885) та публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Можливостей" (ідентифікаційний код 34602572). Витребувано з незаконного володіння товариства з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 4-Б, ідентифікаційний код 36791891) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-БРОКЕР Г.М.Б.Х." (01001, м. Київ, вул. Прорізна, 4, кв. 26, ідентифікаційний код 24923885) прості іменні акції (UA4000066377) емітента приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ЕККО" (01034, м. Київ, вул. Прорізна, 4, оф. 23, ідентифікаційний код 30307718) у кількості 2297 (дві тисячі двісті дев'яносто сім) штук загальною номінальною вартістю 2 641 550 (два мільйони шістсот сорок одна тисяча п'ятсот п'ятдесят) грн. 00 коп. шляхом примусового списання з рахунку в цінних паперах 300566-UA40003327, відкритому в Публічному акціонерному товаристві Банк "Контракт" (04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, 58, ідентифікаційний код 19361746) та зарахувано на рахунок в цінних паперах 401281-UA40008410, відкритий в товаристві з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 119, оф. 5, ідентифікаційний код 25270172).

Відповідно до ч. 3 статті 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ч.1 статті 4 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відповідно до ч.1 статті 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, враховуюче вищезазначене, та беручи до уваги те, що товариство з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" не є та не був акціонером приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко", а отже , відповідно, не мав корпоративних прав у вказаному товаристві, відтак спірне рішення навіть імовірно не могло призвести до порушення прав позивача.

За таких обставин, у суду відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсними рішення, які прийняті 19.12.2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко" та оформлені протоколом №12/19 від 19.12.2014 року.

Оскільки вимога позивача щодо скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Екко", які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внесених на підставі рішень прийнятих 19.12.2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко», та оформлені протоколом №12/19 від 19.12.2014 року, а саме, державну реєстрацію зміни керівника, особи, яка має право вчиняти від імені приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Екко» юридичні дії без довіреності (зміна ОСОБА_5 на ОСОБА_6) є похідною, тому вона також не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Судовий збір, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ч.1 ст. 32, ч.1 ст. 33, ст.ст. 34, 44, 49, ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів,-

ВИРІШИЛА:

В позові відмовити повністю.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення: 28.01.2016 року.

Головуючий суддя С.М. Мудрий

Судді В.В. Бондарчук

В.І. Пінчук