Рішення № 55400878, 28.01.2016, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

28.01.2016 Справа № 907/986/15

Колегія суддів у складі:

головуючого судді Ващиліної Н.М., суддів Андрейчук Л.В., Йосипчук О.С.,

розглянувши матеріали справи №907/986/15

за позовом спільного підприємства „Степанський агробуд, м.Рівне

до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд, м.Ужгород

про визнання недійсним з моменту прийняття рішення 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд прийняті 10.03.2005 по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання, оформлені протоколом ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10.03.2005,

Представники:

від позивача ОСОБА_1, представник по довіреності від 02.06.2015;

від відповідача ОСОБА_2, представник по довіреності від 23.09.2014.

СУТЬ СПОРУ: спільноим підприємством „Степанський агробуд, м.Рівне заявлено позов до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд, м.Ужгород про визнання недійсним з моменту прийняття рішення 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд прийняті 10.03.2005 по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання, оформлені протоколом ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10.03.2005.

У судовому засіданні 28.01.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 85 ГПК України.

Представник позивача просить задоволити позовні вимоги з мотивів, викладених у позовній заяві та додаткових поясненнях. Наголошує на тому, що СП „Степанський агробуд є одним із засновників асоціації „Рівнеагробуд, однак тільки після зміни керівництва останнього йому стало відомо про те, що 10 березня 2005р. нібито було проведено чотирнадцяту обласну конференцію Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд. Подав також копію рішення ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд №1 від 10 березня 2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації.

Представники позивача у вказаній конференції участь не брали; подав також листи-відповіді інших засновників відповідача, які також стверджують, що про проведення вказаної конференції їм невідомо. Просить розглянути спір по суті, оскільки ніяких додаткових доказів він подати не може.

Представник відповідача позовні вимоги визнав. Повідомив, що у нього відсутні матеріали чотирнадцятої конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд. Ним здійснено запити в архівні установи, які повідомили про відсутність матеріалів конференції відповідача від 10.03.2005р. Також просить прийняти рішення по справі, оскільки ніяких додаткових доказів у нього немає.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів

ВСТАНОВИЛА:

Спільне підприємство „Степанський агробуд (Позивач) є засновником Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд (Відповідач), що підтверджується статутом останньої та установчим договором (а.с. 105-118).

Позивач просить визнати надійсними з моменту прийняття рішення 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10.03.2005 по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання. Підставами для задоволення позову наводить наступні аргументи:

14.03.2014р. були проведені загальні збори учасників асоціації „Рівнеагробуд, на яких серед іншого були прийняті рішення про звільнення голови асоціації та правління асоціації, а також про обрання голови асоціації та правління асоціації. Після зміни керівництва відповідача позивачу стало відомо про проведення ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10 березня 2005 року, в роботі якої його представник участі не брав у звязку з неповідомленням про скликання вказаної конференції.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 ГК України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.

Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Частинами 1 та 2 статті 122 Господарського кодексу України встановлено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Установчим документом асоціації Рівнеагробуд є статут, який є локальним правовим актом і обовязковим для дотримання та виконання всіма учасниками.

Асоціація Рівнеагробуд створена і проводить свою діяльність відповідно до статей 80-112 Цивільного кодексу України, статей 118-124 господарського кодексу України та Закону України Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві, та іншого чинного законодавства України.

Відповідно до п. 6.1 статуту асоціації управління асоціацією здійснюється на основі поєднання гласності і рівності прав учасників щодо свого членства в асоціації та принципів самоврядування трудового колективу асоціації.

Пунктами 3-7 розділу 5.1. статуту асоціації „Рівнеагробуд передбачено, що конференція учасників асоціації вважається правомочною, якщо в її роботі взяло участь не менше ніж 60% обраних делегатів.

Делегати обираються на загальних зборах трудових колективів засновників асоціації. Чисельність делегатів встановлюється з розрахунку 1 представник від 50 працюючих в організації або на підприємстві засновника асоціації.

Пунктами 8-9 розділу 5.1. статуту асоціації „Рівнеагробуд передбачено, що рішення конференції приймаються відкритим або таємним голосуванням. Рішення про таємне голосування приймаються на вимогу не менше, ніж половини присутніх на конференції делегатів. Рішення конференції вважаються прийнятими, якщо за них проголосувала більшість присутніх делегатів.

Відповідно до п.10 розділу 5.1. статуту асоціації „Рівнеагробуд рішення учасників (засновників), прийняті конференцією є актами, оскільки вони спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин. У звязку з цим підставами для визнання рішень конференції (вищого органу асоціації) недійсним можуть бути, зокрема, порушення вимог статуту під час скликання та проведення конференції, позбавлення учасника можливості взяти участь у роботі конференції та/або належним чином підготуватися до розгляду питань, що віднесені на конференцію.

Позивач стверджує, а відповідач не довів протилежного, що делегати на конференцію 10 березня 2005 року трудовим колективом позивача не обирались, повідомлення про скликання конференції не отримували. Зважаючи на те, що СП „Степанський агробуд, як учасник асоціації „Рівнеагробуд, не брав участь в роботі ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10 березня 2005 року, позивач 01.07.2015р. звернувся до відповідача з листом, в якому просив надати інформацію з підтверджуючими документами щодо проведення вказаної конференції (а.с. 50).

Листом від 20.07.2015р. (а.с. 51) відповідач повідомив СП „Степанський агробуд про те, що асоціація „Рівнеагробуд не має будь-яких доказів повідомлення засновників про скликання ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд із зазначенням часу, місця та порядку денного такої конференції. У асоціації „Рівнеагробуд також відсутній реєстр (відомість, список тощо) присутніх делегатів на ХІV обласній конференції асоціації „Рівнеагробуд, яка проводилася 10.03.2005 року у звязку з тим, що такі не складалися. Також асоціація не має у наявності будь-яких доказів обрання трудовим колективом засновників асоціації делегатів для участі в роботі ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд, яка проведена 10.03.2005 року. Асоціація „Рінеагробуд не може підтвердити будь-якими документами наявність кворуму у розмірі 60% присутніх делегатів, які обиралися засновниками для участі в роботі ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд 10.03.2005р. У справах асоціації „Рівнеагробуд відсутня будь-яка інформація про те, які саме рішення були прийняті за наслідками розгляду четвертого питання порядку денного „Організаційне питання на ХІV обласній конференції асоціації „Рівнеагробуд 10.03.2005р.

Крім того, позивач листом від 10 серпня 2015 року (а.с. 52) адресованого засновникам (учасникам) Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд, просив надати інформацію про те, чи обиралися та направлялися делегати для участі в роботі ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд та чи отримувало підприємство повідомлення про скликання ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробудна 10.03.2005 року із зазначенням порядку денного такої конференції.

У відповідь на вказаний лист КП „Здолбунівський райагробуд, навчально-курсові комбінати Рівненської обласної асоціації про сільському будівництву „Рівнеагробуд, ТОВ „Універсал агробуд (правонаступник АТ „Агробуд), ТОВ „Демидівський райагробуд, СП Мехагробуд, Березівський „Райагробуд листами (а.с. 53-62) відповіли, що трудові колективи вказаних підприємств не обирали та не направляли делегатів на ХІV обласну конференцію асоціації „Рівнеагробуд, повідомлень про проведення вказаної конференції не отримували.

Вищевказані листи асоціації „Рівнеагробуд та перелічених вище засновників підтверджують ті обставини, що позивач та вказані засновники не були повідомлені про скликання ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд та участі в її роботі не брали. В матеріалах справи також відсутні належні та допустимі докази участі в ХІV обласній конференції асоціації „Рівнеагробуд не менше 60% належним чином обраних делегатів засновників асоціації.

На вимогу суду надати матеріали ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд відповідач відповів про їх відсутність; подав також відповіді на його запити з архівного відділу виконавчого комітету Рівненської міської ради від 15.10.2015р. №261/12-16 та державного архіву Рівненської області від 19.10.2015р. №184/06-28 (а.с. 214-215), із яких випливає, що матеріалів вказаної конференції у вказаних архівних установах немає.

Таким чином, матеріалами справи встановлено, що ХІV обласна конференція асоціації „Рівнеагробуд була проведена з порушення вимог п.п. 3,4,5 розділу 5.1. Статуту відповідача, що є підставою для задоволення позову, тобто визнання недійним рішення ХІV обласної конференції асоціації „Рівнеагробуд від 10.03.2005 року по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання.

Судові витрати по сплаті судового збору підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1218 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85

Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ВИРІШИЛА:

1.Позов задоволити повністю.

2.Визнати недійсним з моменту прийняття рішення 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд прийняті 10.03.2005 по першому питанню порядку денного „Про затвердження постанов Ради Асоціації „Рівнеагробуд та по четвертому питанню порядку денного „Організаційне питання, оформлені протоколом ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд від 10.03.2005.

3.Стягнути з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд (88000, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 03089383) на користь спільного підприємства „Степанський агробуд (33028, АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 03586227) суму 1218 грн. (одна тисяча двісті вісімнадцять гривень) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду набирає законної сили і підлягає обовязковому виконанню на території України в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 02.02.2016.

Головуючий суддя Ващиліна Н.М.

Суддя Андрейчук Л.В.

Суддя Йосипчук О.С.