Рішення № 55342624, 25.01.2016, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" січня 2016 р.Справа № 916/4837/15

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань ОСОБА_1

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю від 13.01.2016р.

Від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю № б/н від 28.12.2015р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Окто Трейд до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми „Олір ЛТД про стягнення 600 000 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Іллічівський зерновий порт (далі по тексту ТОВ „Іллічівський зерновий порт) звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми „Олір ЛТД (далі по тексту ТОВ „Олір ЛТД) про стягнення 600 000 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем прийнятих на себе за договором купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р. зобовязань щодо своєчасної та в повному обсязі оплати вартості придбаних цінних паперів.

Ухвалою від 04.01.2016р. господарським судом в порядку ст. 25 ГПК України було замінено сторону по справі ТОВ „Ілічівський зерновий порт, його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю „Окто Трейд (далі по тексту ТОВ „Окто Трейд).

Відповідач проти задоволення позову не заперечував.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив.

06.05.2015р. між ТОВ „Олір ЛТД (Покупець) та ТОВ „Іллічівський зерновий порт (Продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15, у відповідності до п.п. 1.1 1.3 якого Продавець зобовязується передати у власність Покупцю, а Покупець зобовязується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі ЦП):

№ п/пВексель № бланку із вказанням серіїДата видачіДата погашенняЕмітент РемітентАвалістНомінальна вартість, грн.Відсотки на номінальну вартість, % річнихЦіна продажу векселя 1АА195986027.06.201227.06.2017ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат (код 31541451)ТОВ „ІНТЕР-ГРЕЙН (код 35759255)немає20 000 000немає20 000 0002АА195985927.06.201227.06.2017ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат (код 31541451)ТОВ „ІНТЕР-ГРЕЙН (код 35759255)немає20 000 000немає20 000 0003АА195985827.06.201227.06.2017ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат (код 31541451)ТОВ „ІНТЕР-ГРЕЙН (код 35759255)немає20 000 000немає20 000 000 60 000 000 60 000 000Загальна ціна ЦП, що зазначені у п. 1.1 цього договору, становить 60 000 000 грн. Право власності на ЦП переходить до Покупця з моменту їх передачі, що підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.

Як свідчать матеріали справи, а саме копія акту приймання-передачі від 06.05.2015р., на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р. ТОВ „Іллічівський зерновий порт було передано, а ТОВ „Олір ЛТД було прийнято товар цінні папери загальною вартістю 60 000 000 грн.

Згідно з п. 2.5 договору купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р. (з урахуванням додаткової угоди від 18.11.2015р.) Покупець зобовязується до 16:00 год. 20 листопада 2015 року оплатити частку загальної суми договору в розмірі 11 500 000 грн. Остаточну оплату загальної суми договору, що дорівнює 48 500 000 грн. Покупець зобовязується оплатити на рахунок Продавця до 16:00 год. 27.06.2017р.

Статтею 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобовязання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обовязковим для виконання сторонами. Зобовязання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

В силу положень ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як свідчить матеріали справи, а саме виписка із банківського рахунку ТОВ „Іллічівський зерновий порт, відповідач станом на момент розгляду даної справи господарським судом здійснив лише часткову оплату вартості придбаних цінних паперів на суму 10 900 000 грн., в той час як відповідно до умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р. на ТОВ „Олір ЛТД покладався обовязок сплатити частину вартості придбаних цінних паперів в розмірі 11 500 000 грн. в строк до 16:00 год. 20 листопада 2015 року. Наведене кваліфікується судом як порушення зобовязань покупця, що випливають із умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р.

У звязку з викладеним, суд доходить висновку про наявність простроченої заборгованості відповідача перед ТОВ „Іллічівський зерновий порт за договором купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р. в сумі 600 000 грн.

При цьому, 28.12.2015р. між ТОВ „Іллічівський зерновий порт (Первісний кредитор) та ТОВ „Окто Трейд (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, у відповідності до умов якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв право вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р., боржником за яким є товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма „Олір ЛТД, розмір заборгованості якого на момент відступлення права вимоги склав 600 000 грн. Про факт відступлення права вимоги відповідач був повідомлений шляхом вручення відповідного листа.

Згідно зі ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями ст.ст. 514, 516, 517 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Слід зазначити, що умови договору купівлі-продажу цінних паперів № 79-12-БВ/15 від 06.05.2015р., право вимоги за яким було відступлене на користь товариства ТОВ „Окто Трейд та який є підставою для виникнення спірних правовідносин, не містять застережень щодо обовязкового отримання згоди ТОВ „Олір ЛТД на заміну кредитора у відповідних зобовязаннях.

Таким чином, приймаючи до уваги укладення між ТОВ „Окто Трейд та ТОВ „Іллічівський зерновий порт договору про відступлення права вимоги від 28.12.2015р., направленого на відступлення належного позивачу права вимоги до відповідача за договором, на підставі якого виникли спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що до ТОВ „Окто Трейд перейшло право вимоги до відповідача з приводу стягнення заявленої в межах даної справи суми заборгованості в розмірі 600 000 грн.

Викладене свідчить про обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог та про наявність правових підстав для їх задоволення у повному обсязі.

Згідно вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. В свою чергу, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи вищевикладене, факт існування заборгованості ТОВ „Олір ЛТД перед ТОВ „Окто Трейд в сумі 600 000 грн. витікає з умов укладеної між сторонами по справі угоди, положень чинного законодавства та підтверджується матеріалами справи. Доказів, спростовуючих викладене, відповідачем суду надано не було.

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Підсумовуючи вищезазначене, суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заявлених позовних вимог у повному обсязі шляхом присудження до стягнення із ТОВ „Олір ЛТД на користь ТОВ „Окто Трейд суми основного боргу в розмірі 600 000 грн. відповідно до ст.ст. 11, 509, 510, 512 514, 516, 517, 525, 526, 530, 610, 612, 617, 625 629, 655, 662, 664, 692 ЦК України, ст. 193 ГК України.

Судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача згідно зі ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми „Олір ЛТД /68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 9-А/75-Н, код ЄДРПОУ 20950910/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Окто Трейд /01021, м. Київ, вул. Інститутська, 16, офіс 1/10, код ЄДРПОУ 39293929/ суму основного боргу в розмірі 600 000 грн. 00 коп. /шістсот тисяч грн. 00 коп./, судовий збір в сумі 9 000 грн. 00 коп. /девять тисяч грн. 00 коп./. Наказ видати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів, а на ухвалу місцевого господарського суду - протягом п'яти днів з дня їх оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення підписано 01.02.2016р.

Суддя С.П. Желєзна