Ухвала суду № 55192555, 21.01.2016, Апеляційний суд Волинської області

Справа № 161/2698/15-ц Головуючий у 1 інстанції: Кирилюк В.Ф. Провадження № 22-ц/773/152/16 Категорія: 20 Доповідач: Лівандовська-Кочура Т. В.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 січня 2016 року місто Луцьк

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Волинської області в складі:

головуючого судді Лівандовської-Кочури Т.В.

суддів Антонюк К.І., Овсієнка А.А.

з участю:

секретаря Кирилюка О.О.

представника позивача ОСОБА_1

відповідача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу нежитлового приміщення недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння, за апеляційною скаргою позивача ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД на рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 13 листопада 2015 року,

В С Т А Н О В И Л А :

Рішенням Луцького міськрайонного суду від 13 листопада 2015 року в позові ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю (далі по тексту ТОВ) «Мавексрембуд» ЛТД відмовлено.

На вищевказане рішення суду першої інстанції позивач ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД подав апеляційну скаргу, в якій через неповноту зясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просив оскаржуване рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обємі.

В ході розгляду справи в суді апеляційної інстанції представник позивача апеляційну скаргу із наведених у ній мотивів підтримав, тоді як відповідач та його представник, кожен окремо, просили її відхилити, з огляду на безпідставність наведених у ній доводів.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід відхилити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін з наступних мотивів.

Статтею 213 ЦПК Українипередбачено, що рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Згідно зіст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення відповідає в повній мірі.

Судом встановлено, що 23 грудня 2011 року між ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД від імені та в інтересах якого у межах наданих статутними документами повноважень на підставі Наказу № 10 від 23 листопада 2011 року діє директор ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частини, а саме 199 кв.м. будівлі центрального складу, загальною площею 841, 1 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Трункіна, 12. Відповідно до умов цього договору, продаж предмета договору вчиняється за 386 грн. (а.с. 9-11).

Приходним касовим ордером від 23 грудня 2011 року підтверджується поступлення коштів в сумі 386 грн. в касу товариства (а.с. 104).

Згідно з актом приймання-передачі продавець передав, а покупець прийняв дане нежитлове приміщення (а.с. 105).

В позовній заявіпозивач покликався на те, що угоду укладено директором з перевищенням повноважень.

Відповідно до ст. 232 ЦК України правочин,який вчинено внаслідок зловмисноїдомовленості представникаоднієїсторони з другою стороною,визнається судом недійсним.

Крім того, позивач вказував, що договір між товариством та ОСОБА_2 було укладено за наслідками зловмисної домовленості між представником продавця та покупцем, в тому числі на користь продавця, оскільки директор товариства ОСОБА_5М та ОСОБА_2 перебувають в родинних стосунках, як мати та дочка.

Судом першої інстації правильно встановлено, що оспорюваний договір купівлі-продажу від імені товариства був укладений директором цього товариства, повноваження якої щодо укладення правочинів визначені наступним пунктом статуту товариства.

Відповідно до п. 6.5 статуту ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД до компетенції директора відноситься, зокрема: одноосібно укладати угоди, в тому числі купівлі-продажу, підряду, найму, страхування, транспортування, збереження, доручення та ін. (в т.ч. і зовнішньоекономічні).

П.П. «и» та «м» п. 6.2 статуту визначено, що виключною компетенцію Зборів Учасників є: затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вартість основних засобів ОСОБА_4; відчуження майна товариства на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна товариства.

За змістом фінансових звітів ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД за жовтень 2011 року та січень 2012 року залишкова балансова вартість майна товариства складала 18700 грн. (а.с. 101-103).

Згідно довідки від 12 лютого 2015 року за № 199/01-16, виданої приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_6 встановлено, що на імя ОСОБА_5 було видано свідоцтво про право на спадщину за законом. Спадщина, на яку було видано це свідоцтво складається з частки, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД, що становить у грошовому виразі 14062, 50 грн. (а.с. 100).

П. 6 Договору визначено, що відповідно до відомостей, викладених у ОСОБА_1 з реєстру прав власності на нерухоме майно, реквізити якого зазначено в п. 3 цього Договору, балансова вартість оспорюваного Предмету договору становить 385, 61 грн., що менше пятдесяти відсотків майна товариства.

Також з пояснень свідка ОСОБА_7, яка на момент укладення оспорюваного правочину працювала на посаді головного бухгалтера ТОВ «Мавексрембуд» ЛТД, встановлено, що на час відчуження спірного приміщення воно перебувало в аварійному стані, і як вбачається із наявних у матеріалах справи товарних чеків та накладних відповідачем ОСОБА_2 було затрачено 60731, 08 грн. на його ремонт, включаючи вартість виконаних робіт (а.с. 113-134).

З урахуванням наведених обставин, суд першої інстанції обґрунтовано не взяв до уваги доводи сторони позивача про те, що спірна частина приміщення була продана за ціною нижче ринкової, яка була визначена в 2014 році після проведення ремонтних робіт та затрат відповідачем чималих коштів на це (а.с. 16).

Вищевказані обставини, на думку колегії суддів, в повній мірі, підтверджують дотримання директором положень статуту товариства при укладенні оспорюваного договору, так як вартість частини приміщення, на момент його відчуження, була менше 50 % статутного капіталу товариства, що давало ОСОБА_5 право укласти даний договір одноособово без затвердження Зборів Учасників товариства.

У п. 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» розяснено, що для визнанняправочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленостіяку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Відповідно до ст. 10 ЦПК Україницивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (ч. 4 ст. 60 ЦПК України).

Відповідно до ст. 212 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також їх достатність.

Всупереч вищенаведеним положенням процесуального закону, позивачем обєктивно не доведено наявність умислу в діях директора товариства на вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, а також наявність домовленості з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову в позові, оскільки він узгоджується із матеріалами справи, і доводів, які б свідчили про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційна скарга позивача не містить.

Відповідно до вимог ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду відповідає нормам матеріального і процесуального права, є законним та обґрунтованим, підстав для його скасування чи зміни не вбачається.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,

у х в а л и л а:

Апеляційну скаргу позивача ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД відхилити.

Рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 13 листопада 2015 року у даній справі залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий

Судді