Рішення № 54680105, 14.12.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.12.2015р. Справа№ 914/3664/15

Господарський суд Львівської області в складі судді Сухович Ю.О. при секретарі судових засідань ОСОБА_1, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк», м.Львів

до відповідача-1 ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд», м.Львів

до відповідача-2 ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К», м.Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал». м.Львів

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу.

За участю представників сторін:

від позивача не з»явився;

від відповідача-1 не з»явився;

від відповідача-2 не з»явився;

від третьої особи не з»явився;

Заяви про відвід судді та клопотання про технічну фіксацію судового процесу не надходили.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Публічне акціонерне товариство «ВіЕс Банк» звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу.

Ухвалою суду від 26.10.2015р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» та призначено її до судового розгляду на 16.11.2015р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 16.11.2015р. та 30.11.2015р.

Представник позивача в судове засідання не з»явився, причин неявки не повідомив. Про дату, час та місце розгляду спору був належним чином повідомлений, оскільки був присутній у попередньому судовому засіданні 30.11.2015р. та під розписку ознайомлений з датою, годиною відкладення розгляду спору. В попередніх судових засіданнях позовні вимоги підтримав повністю, просив позов задоволити.

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що дії відповідачів та третьої особи щодо укладення договорів купівлі-продажу та відступлення права вимоги за цим договором спрямовані на уникнення відповідальності за кредитними договорами, укладеними між банком та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал», оскільки, як вважає позивач, оспорюваний договір про відступлення права вимоги було укладено в березні 2015 року, тобто через 5 років після укладення договору купівлі-продажу та обов»язку оплатити за наданий товар. Крім того, відступлення права вимоги відбулось після початку процедури примусового стягнення заборгованості банком з ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал».

Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання не з»явились, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, причин неявки суду не повідомили. Вимоги ухвал суду не виконали, докази, які витребовувались судом не надали, причини неявки та невиконання вимог ухвал суду не повідомили.

Станом на 14.12.2015р. від відповідачів та третьої особи не надходили докази, що витребовувались судом, а також заяви, клопотання в тому числі про відкладення розгляду спору.

Відповідач-2 подав 16.11.2015р. відзив на позовну заяву (вх.№ 49362/15 від 16.11.2015р.), в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, оскільки оспорюваний договір відступлення права вимоги жодним чином не порушує права банку, як кредитора, та не позбавляє останнього можливості стягувати заборгованість за кредитними договорами з третьої особи.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, суд вважає за можливе розглянути справу відповідно до ст.75 ГПК України при відсутності представників сторін та третьої особи за наявними у ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті.

В процесі розгляду матеріалів справи судом встановлено:

ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» є позичальником Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк», зокрема, між сторонами укладено наступні кредитні договори:

-кредитний договір № KU 020432 від 30.05.2013р. на суму 979 660,00 грн.;

-кредитний договір № KU 010866 від 11.04.2011р. на суму 1 000 000,00 доларів США;

-кредитний договір № KU 016749 від 28.02.2012р. на суму 28 000,00 доларів США.

Відповідно до умов вказаних кредитних договорів позичальник зобов»язувався надавати банку інформацію щодо наявної дебіторської та кредиторської заборгованості.

Як зазначає позивач у позовній заяві, 24.07.2015р. Публічному акціонерному товариству «ВіЕс Банк» стало відомо про те, що господарським судом Львівської області винесено рішення по справі за позовом ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» про стягнення боргу за договором № 02/03 купівлі-продажу будівельних матеріалів, який був укладений 30.03.2010р. між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал». В основу рішення про задоволення позовних вимог покладено договір від 31.03.2015. укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» про відступлення права вимоги у зобов»язаннях, що випливають з договору купівлі-продажу № 02/03 від 30.03.2010р.

На виконання умов кредитних договорів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» надало банку довідку про склад дебіторської та кредиторської заборгованості № 147/09 від 22.09.2011р., згідно якої кредиторська заборгованість перед ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» за договором купівлі-продажу № 02/03 від 30.03.2010р. відсутня.

Відтак, на думку позивача, договір про відступлення права вимоги від 31.03.2015р. слід визнати недійсним, оскільки він не відповідає нормам чинного цивільного законодавства та дійсним правовідносинам сторін, так як на момент укладення даного правочину заборгованість перед первісним кредитором вже була погашена ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал».

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

При прийнятті рішення суд виходить знаступного:

Відповідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом ст.16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обовязки.

Згідно ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст.629 ЦК України договір є обовязковим для виконання сторонами.

Як вбачається із матеріалів справи, 30.03.2010р. між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» (продавець) та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 02/03.

Згідно п.1.1 договору продавець продає, а покупець купує будматеріали кількістю та асортиментом, що визначається накладними, котрі є невід»ємною частиною цього договору.

На виконання умов вказаного договору продавцем було поставлено, а покупцем отримано товар непродовольчого призначення, будівельні матеріали загальною вартістю 138 797,17 грн., що підтверджується накладними № РН-0000002 від 31.03.2010р., № РН-00000003 від 31.03.2010р., № РН-0000004 від 31.03.2010р., № РН-0000005 від 31.03.2010р. та № РН-00000011 від 31.03.2010р., підписані сторонами договору та скріплені печатками.

Відповідно до п.4 договору № 02/03 від 30.03.2010р. покупець сплачує на користь продавця вартість партії товару протягом 30 днів з моменту їх передачі згідно накладних.

ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» свої зобов»язання виконало частково, а саме на суму 2 240,00 грн., в зв»язку з чим перед продавцем утворилась заборгованість в сумі 136 557,19 грн. Вказана сума заборгованості відображена також в акті звірки взаємних розрахунків підписаному між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» станом на 31.03.2015р. та скріпленому їх печатками.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов»язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов»язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов»язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов»язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

31.03.2015р. між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» укладено договір про заміну кредитора ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» у зобов»язаннях, що випливають з договору купівлі-продажу № 02/03 від 30.03.2010р., внаслідок передання ним своїх прав за цим договором ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К».

31.03.2015р. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укрінвестбуд» письмово повідомило ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» про заміну кредитора у зобов»язаннях, що випливають з договору купівлі-продажу від 30.03.2010р. № 02/03 та надано третій примірник договору від 30.03.2015р. Вказана обставина підтверджується письмовим повідомленням № 38 від 31.03.2015р.

Враховуючи наявність непогашеної заборгованості ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» звернулось до господарського суду Львівської області із позовною заявою до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Бізнес центр «Український капітал» про стягнення вказаного боргу.

02.06.2015р. господарським судом Львівської області розглянуто справу № 914/1439/15 та прийнято рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Міра і К» задоволено повністю та стягнуто з відповідача на користь позивача 136 557,19 грн. заборгованості. Рішення суду набрало законної сили.

Як з»ясовано судом, позовні вимоги в частині стягнення основного боргу в сумі 136 557,19 грн. базувалися виключно на договорі купівлі-продажу № 02/03 від 30.03.2010р. та договорі про відступлення права вимоги від 31.03.2015р., який не визнаний судом недійсним.

У пункті 2.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вказано, що якщо, вирішуючи господарський спір, суд встановить, що зміст договору, пов»язаного з предметом спору, суперечить законодавству, чинному на момент укладення договору, він керуючись пунктом 1 частини першої статті 83 Господарського процесуального кодексу України, вправі за власною ініціативою визнати цей договір недійсним повністю або у певній частині із застосуванням за необхідності й наслідків визнання недійсним нікчемного правочину.

У відповідності до вимог статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, що якої встановлено ці обставини.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені у статті 203 Цивільного кодексу України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Положенням п.5 постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009р. № 9 передбачено, що відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відтак, враховуючи вищевикладене, суд не вбачає підстав для задоволення позову та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 31.03.2015р., оскільки Публічне акціонерне товариство ВіЕс Банк, яке є кредитором ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Бізнес центр Український капітал, не позбавлене можливості реалізувати належне йому право на судовий захист шляхом звернення до суду з самостійним позовом про стягнення заборгованості за наданими кредитами, оскільки існування кредитних договорів, укладених між банком та ТзОВ Бізнес Центр Український капітал жодним чином не звільняє останнього від обовязків за іншими укладеними ним договорами.

Під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

Обставини, на які посилається Публічне акціонерне товариство «ВіЕс Банк», звертаючись до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки є недоведеними і не узгоджуються з приписами чинного законодавства та матеріалами справи.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк», з покладенням судового збору на позивача, в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно пункту 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 року № 6 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закону, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми; а обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.4-3, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 75, 82-85, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили відповідно до ст.85 ГПК України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повний текст рішення

складено 21.12.2015р.

Суддя Сухович Ю.О.