Ухвала суду № 54680071, 23.12.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.12.2015 р. Справа№ 914/3804/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Петрашко М.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м.Київ

до відповідача-1 ОСОБА_2, с.Липники Пустомитівського району Львівської області

до відповідача-2 ОСОБА_3, м.Київ

до відповідача-3 ОСОБА_4, м.Київ

за участю у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5, м.Київ

за участю у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_6, м.Київ

за участю у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_7, Німеччина

про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

За участю представників сторін:

від позивача не зявився;

від відповідача-1 не зявився;

від відповідача-2 не зявився;

від відповідача-3 ОСОБА_4;

від третьої особи-1 не зявився;

від третьої особи-2 не зявився;

від третьої особи-3 ОСОБА_8 представник (довіреність№2188 від 12.09.2013р.).

Права та обовязки сторін передбачені ст.22 ГПК України розяснено, заяви про відвід судді не поступали, клопотання про технічну фіксацію судового процесу не надходили.

Суть спору: Позов заявлено ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2, до відповідача-2 ОСОБА_3, до відповідача-3 ОСОБА_4 за участю у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5, за участю у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_6 та за участю у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_7 про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду.

Позивач, відповідач-1, відповідач-2, третя особа-1 та третя особа-2 в судове засідання не зявились.

Позивачем подано клопотання (вх.№55784/15 від 23.12.2015р.) про відкладення розгляду справи у звязку з хворобою. Також позивач у вказаному клопотанні просить продовжити строк розгляду спору на 15 днів відповідно до ст.69 ГПК України.

Розглянувши подане клопотання, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні, оскільки суд не вбачає потреби для відкладення розгляду справи.

Відповідач-3 подав клопотання (вх.№56112/15 від 23.12.2015р.) про зупинення провадження у даній справі до вирішення справи №914/1334/13.

Зокрема відповідач-3 зазначив, що ним подано касаційну скаргу на рішення господарського суду Львівської області від 12.03.2015р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2015р. у справі №914/914/1334/13. При цьому відповідачем-3 до клопотання про зупинення провадження у справі долучено копію касаційної скарги з відміткою канцелярії суду про її отримання.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення повязаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин (п. 3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду № 18 від 26.12.2011р. Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції).

Однак, суд не вбачає неможливості у даній справі самостійно встановити обставини, які можуть бути встановлені в іншій справі, для вирішення даної справи. Водночас слід зазначити, що відповідачем-3 не надано доказів того, що касаційна скарга прийнята до розгляду Вищим господарським судом України.

За таких обставин відсутні правові підстави для зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи-3 в судовому засіданні просив скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 30.10.2014р. та припинити провадження у даній справі керуючись п.11 ч.1 ст.80 ГПК України з підстав зазначених у наданих 11.12.2015р. письмових поясненнях (вх.№53973/15).

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку припинити провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України у звязку з тим, що спір у даній справі не підлягає вирішенню в господарських судах України з огляду на наступне.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

У прохальній частині позовної заяви, позивач ОСОБА_1 просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Старий Відень» від 14.07.2014р. в частині продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4

Згідно ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч. 1 ст. 21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

У зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК України, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору (п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів")

Тобто, можливість розгляду господарським судом спору, стороною якого є фізична особа, обумовлена тим, що такий спір стосується корпоративних відносин або така особа є суб'єктом господарювання.

З огляду на те, що між сторонами існує спір про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ, тобто такий, що пов'язаний з обігом часток у статутному (складеному) капіталі товариства, тому даний спір не можна вважати таким, що виник з корпоративних правовідносин (Постанова Вищого господарського суду України від 12.10.2010р. у справі № N 63/114-10).

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» від 14.07.2014р., укладений між ОСОБА_5, ОСОБА_6 (надалі - продавці) та ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_3 (надалі покупці), які є учасниками спору.

Відтак, беручи до уваги предмет позову та склад учасників спору в силу статей 1, 12, 21 ГПК України, даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Крім того суд дійшов висновку скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 30.10.2014р.

Так, ухвалою суду від 30.10.2014р. керуючись ст.ст. 66, 67 ГПК України було вжито заходів до забезпечення позову, а саме: заборонено державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції вносити зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Старий Відень (код ЄДРПОУ 34596905).

Згідно із п.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. Питання про скасування заходів до забезпечення позову може бути розглянуто господарським судом без виклику сторін та інших учасників судового процесу.

Відповідно до ст.68 ГПК України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

На підставі вищенаведеного, враховуючи те, що провадження у справі слід припинити, а, відповідно, необхідність у забезпеченні позову відпала, суд дійшов висновку скасувати заходи забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 30.10.2014р.

Керуючись ст.68, п.1 ч.1 ст.80, ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Припинити провадження у справі.

2. Скасувати заходи забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 30.10.2014р. у справі №914/3804/15 шляхом заборони Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції вносити зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Старий Відень (код ЄДРПОУ 34596905).

3. Ухвала набирає законної сили в день її винесення.

4. Ухвала може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки вказані в ст.ст.91-93 ГПК України.

Суддя Петрашко М.М.