Рішення № 54433928, 03.12.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" грудня 2015 р.Справа № 916/3952/15

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань ОСОБА_1

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю від 10.12.2014р.

Від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю від 07.03.2014р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Главбуд Плюс до товариства з обмеженою відповідальністю „Еталонавтосервіс про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Главбуд Плюс (далі по тексту ТОВ „Главбуд Плюс) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Еталонавтосервіс (далі по тексту ТОВ „Еталонавтосервіс) про визнання недійсним з моменту укладання правочину, вчиненого між сторонами по справі, в межах якого позивачем було перераховано відповідачу згідно рахунків: №195 від 24.11.2014р., №197 від 26.11.2014р., №202 від 27.11.2014р. грошові кошти на загальну суму 362 092 грн. 81 коп. Свої вимоги позивач обґрунтовує укладанням даного правочину від імені позивача неуповноваженою особою.

Враховуючи надані відповідачем до відзиву на позов документи, 25.11.2015р. позивачем були надані уточнення позовних вимог, відповідно до яких ТОВ „Главбуд Плюс просить визнати недійсним з моменту укладення договір на поставку продукції №042 від 24.11.2014р., укладений між сторонами по справі.

Відповідач повністю заперечує проти задоволення позову через його безпідставність та необгрунтованість.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

24.11.2014р. між ТОВ „Главбуд Плюс (Замовник) та ТОВ „Еталонавтосервіс (Поставщик) було укладено договір на поставку продукції № 042, у відповідності до умов п.п. 1.1, 2.1 якого Постачальник зобовязується поставити на умовах франко-склад Постачальника згідно графіку будівельні матеріали в асортименті, а Замовник зобовязується здійснити оплату продукції на умовах договору.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору на поставку продукції №042 від 24.11.2014р. ТОВ „Еталонавтосервіс було передано позивачу будівельні матеріали (цегла керамічна) на загальну суму 362 090,81 грн., а ТОВ „Главбуд Плюс вказаний товар було прийнято, що підтверджується видатковими накладними: № РН-1118 від 24.11.2014р. на суму 34 934,40 грн.; №РН-1125 від 28.11.2014р. на суму 148 486,20 грн., №РН-1124 від 28.11.2014р. на суму 178 670,21 грн., підписаними представником позивача, повноваження якого посвідчувались довіреностями №10 від 24.11.2014р., №8 від 28.11.2014р., №9 від 28.11.2014р.

Згідно з п. 3.1. договору на поставку продукції №042 від 24.11.2014р. оплата продукції проводиться Замовником за цінами згідно виставлених Поставщиком рахунків.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Як вбачається з матеріалів справи, оплата вартості поставленої продукції згідно виставлених рахунків була здійснена позивачем 24.11.2014р., 28.11.2014р., 04.12.2014р. та 05.12.2014р..

Позивач вважає договір на поставку продукції №042 від 24.11.2014р., укладений між сторонами по справі таким, що суперечить нормам діючого на час його укладання законодавства, у звязку з чим, просить визнати його недійсним з моменту укладання. Свої доводи позивач обґрунтовує наступним.

Як свідчать матеріали справи, учасниками ТОВ „Главбуд Плюс є ОСОБА_4 та ОСОБА_5 з рівними частками по 50% у статутному капіталі. Директором товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом №3 від 01.06.2007р. на наказу №16-07/о від 01.06.2007р. був призначений ОСОБА_6 Ухвалою Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р. була задоволена заява ОСОБА_4 про забезпечення позову до ОСОБА_6, ТОВ „Охоронне агентство „Гепард, третя особа ОСОБА_5, про звільнення та усунення перешкод у користуванні майном, якою ОСОБА_6 було відсторонено з посади директора ТОВ „Главбуд Плюс та призначено ОСОБА_4 виконуючим обовязки директора товариства з 05.11.2014р. Також цією же ухвалою суд зобовязав державного реєстратора відділу реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про ОСОБА_6 в графі керівник та включити запис про ОСОБА_4 в графу керівник ТОВ „Главбуд Плюс з правом вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі з правом підпису. В подальшому, ухвала Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р. була скасована 03.12.2014р. ухвалою апеляційного суду Одеської області.

Саме в період отримання ОСОБА_4 повноважень керівника ТОВ „Главбуд Плюс на підставі ухвали Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р. і був підписаний спірний договір про поставку продукції №042 від 24.11.2014р. та на виконання цього договору були перераховані на адресу відповідача грошові кошти в якості оплати за придбану продукцію. При цьому, позивач наполягає, що продукції, поставленої за спірним договором, у товариства не має, ніякої будівельної діяльності останнє не здійснює, в той час як грошові кошти у сумі 362 090,81 грн. були вилучені з активів товариства на виконання вищенаведених документів.

Наведені обставини, на думку позивача, безумовно свідчать про незаконність укладеної між сторонами спірної угоди так як ухвала Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р., якою ОСОБА_4 були надані повноваження керівника товариства, була скасована як незаконна, а безпосередньо самим товариством рішення про обрання ОСОБА_4 директором не приймалося.

Вирішуючи питання про відповідність спірного договору вимогам закону, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 215 України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У п.п. 2.1, 2.9, 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (з наступними змінами та доповненнями) зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Як вбачається з тексту позовної заяви та пояснень представника позивача, жодних порушень вимог діючого законодавства при укладанні договору про поставку продукції №042 від 24.11.2014р. ТОВ „Главбуд Плюс не наводиться. Договір був підписаний з боку його учасників директорами, тобто уповноваженими на той час особами, мав реальний характер та виконаний сторонами у повному обсязі.

При цьому, суд зауважує, що твердження про неотримання від відповідача товару на виконання умов спірного правочину, спростовуються наявністю в матеріалах справи видатковими накладними, які належним чином оформлені як первинні бухгалтерські документи.

Відповідно до ст.ст. 1, 9 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

У п. 1 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 17.07.2012 р. N 01-06/928/2012 „Про практику застосування Вищим господарським судом України у розгляді справ окремих норм матеріального права наголошено, що підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Суд зазначає, що видаткові накладні № РН-1118 від 24.11.2014р., №РН-1125 від 28.11.2014р. та №РН-1124 від 28.11.2014р. належним чином оформлені як первинні бухгалтерські документи, а, отже, фіксують зміст відповідних господарських операцій, що відбулись між сторонами по справі. Оскільки достовірність цих документів не спростована з боку позивача за допомогою будь-яких доказів, вказані документи відповідно до ч. 2 ст. 34 ГПК України приймаються судом як належні та допустимі докази реальності виконання відповідачем прийнятих на себе зобовязань за спірною угодою.

Що стосується відсутності повноважень ОСОБА_4 при підписанні зазначеної угоди, суд звертає увагу позивача на наступне.

Згідно зі ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 92 цього Кодексу встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Крім того, частиною 2 статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Суд також зазначає, що згідно статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Враховуючи, що ОСОБА_4 на момент укладання спірної угоди був наділений повноваженнями директора на підставі ухвали Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р., з внесенням 06.11.2014р. відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, про що вказує позивач, суд доходить висновку про наявність всіх передбачених законом повноважень у ОСОБА_4 на підписання договору про поставку продукції №042 від 24.11.2014р. від імені ТОВ „Главбуд Плюс. Слід зазначити, що судове рішення є обовязковим для виконання.

Таким чином, у суду відсутні будь-які правові підстави для визнання недійсним оспорюваного договору, оскільки обставини, наведені позивачем в обґрунтування позову, не свідчать про допущення порушення вимог закону на час укладення даної угоди. У звязку із викладеним, позов ТОВ „Главбуд Плюс задоволенню не підлягає.

Підсумовуючи вищезазначене, суд доходить висновку щодо необґрунтованості заявлених ТОВ „Главбуд Плюс позовних вимог та відсутності правових підстав для їх задоволення відповідно до ст.ст. 91, 92, 203, 215, 207, 237 ЦК України, ст.ст. 1, 9 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність.

Судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення підписано 07.12.2015р.

Суддя С.П. Желєзна