Постанова № 54358386, 10.12.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"10" грудня 2015 р.Справа № 922/4635/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Дзюби О.А.

при секретарі судового засідання

розглянувши заявуТОВ "Факторингова компанія", м. Харків про визнання банкрутом ТОВ "Фінансова компанія "Реноме" , код ЄДРПОУ 34647765 за участю :

Представника ПАТ "Банк Золоті Ворота" - Ткаченко О.А., довіреність від 07.12.15р.

Представника боржника - Голубєва О.О., довіреність від 01.09.15р.

Розпорядника майна - Антоненко Д.О.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 вересня 2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реноме», м. Харків; визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Факторингова компанія» у розмірі 410 040,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Антоненка Д.О.; зобов'язано учасників процесу надати суду необхідні для розгляду справи по суті докази; призначено попереднє засідання суду на 15.10.2015 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 грудня 2015 року затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Реноме», призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 04 грудня 2015 року; зобов'язано розпорядника майна протягом 2 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Призначено підсумкове засідання на 10 грудня 2015 року.

До канцелярії суду від розпорядника майна надійшов звіт розпорядника майна Антоненка Д.О. (вх. № 49456), разом із витребуваними судом доказами.

В судовому засіданні розпорядник майна пояснив, що ним на виконання вимог ухвал суду по справі скликані та проведені 04 грудня 2015 р. збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, на яких кредиторами прийняті рішення звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення арбітражного керуючого Антоненка Д.О. ліквідатором у справі. Відповідні письмові клопотання подані розпорядником майна разом зі звітом та долучені судом до матеріалів справи.

Присутній у засіданні суду представник боржника підтримав клопотання зборів кредиторів та комітету кредиторів та просив суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Антоненка Д.О.

Заслухавши присутніх у засіданні суду учасників процесу, розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Згідно п.1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до п. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом та внесені до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до п.2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів.

Згідно п.п. 5-9 вказаного Закону, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом.

На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Враховуючи, що всіх кредиторів у даній справі повідомлено про час і місце проведення зборів кредиторів належним чином, заперечень з боку кредиторів до розпорядника майна щодо скликання та проведення зборів кредиторів не висловлено, для участі у зборах з'явилися усі конкурсні кредитори згідно затвердженому судом реєстру вимог кредиторів, - суд дійшов висновку що загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, що відбулися 04 грудня 2015 року є повноважними.

Господарським судом також встановлено, що розпорядником майна в повному обсязі виконані вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та попередніх ухвал суду, надані суду акти інвентаризації майна боржника, відомості, що отримані від державних органів, що здійснюють реєстрацію та облік майна та майнових прав, а також аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення, та положення на товарному ринку.

Як вбачається зі звіту розпорядника майна, що складений за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФК «Реноме», фінансовий стан підприємства є несприятливим, за весь проаналізований період виявлено ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

За результатами проведення інвентаризації та проведення інших передбачених законом заходів щодо виявлення майна боржника встановлено, що загальна вартість активів ТОВ «ФК «Реноме» складає 3 100,8 тис. грн.

При цьому загальна сума вимог кредиторів до боржника, які були визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою від 01.12.2015 р., складає 4 513 784,62 грн.

Крім того, протягом процедури розпорядження майном було виявлено вимоги кредиторів, які були заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не були заявлені взагалі, у тому числі: вимоги Основ'янської ОДПІ м. Харкова на суму 663,91 грн.; вимоги Андрушівської ОДПІ Житомирської області - на суму 50902,78 грн.; вимоги ТОВ «Факторингова компанія» - на суму 1 798 000,00 грн., усього - на суму 1 849 566,69 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону, вимоги зазначених осіб не є конкурсними та не підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, а погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна доведено до відома кредиторів результати здійснених заходів щодо виявлення майна боржника, звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, надано для розгляду розроблений боржником план санації. Після заслуховування звіту розпорядника майна кредиторами прийнято рішення відхилити план санації і звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення арбітражного керуючого Антоненка Д.О. ліквідатором у справі.

Отже, зважаючи на незадовільний фінансовий стан підприємства, а також на те, що заяв від інвесторів не надходило, пропозицій щодо укладання мирової угоди ані від боржника ані від кредиторів не надходило, кредиторами прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п.1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Згідно п.3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень:

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону;

ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство;

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Згідно п. 6 ст. 27 зазначеного Закону, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до п. 1 ст. 37 Закону, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Враховуючи викладене і те, що комітет кредиторів дійшов обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ «ФК «Реноме» процедури ліквідації в зв'язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до п.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Враховуючи, що рекомендований кредитором в якості ліквідатора арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) Антоненко Д.О. надав згоду на призначення його ліквідатором боржника, та подав до суду відповідну заяву, суд дійшов висновку призначити його ліквідатором.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, суд дійшов висновку у відповідності до п. 3 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17 грудня 2013 року, здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст.ст. 2, 23, 26, 27, 37-48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Положенням про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реноме», код 34647765, адреса: вул. Каштанова, буд. 29, м. Харків, 61124 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття постанови підприємницька діяльність банкрута припиняється, строк виконання всіх грошових зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав, припиняється нарахування неустойки, процентів та інших видів економічних санкцій по усіх видах заборгованості банкрута, вимоги за зобов'язаннями банкрута, що виникли під час проведення процедур банкрутства, пред'являються в межах ліквідаційної процедури. Припиняються повноваження органів управління банкрута, ліквідатора і повноваження власника майна. Скасовуються арешти, накладені на майно боржника та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника (в тому числі, усі податкові застави, застави рухомого та нерухомого майна). Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

4. Призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Антоненка Дмитра Олександровича (свідоцтво № 982 від 23.05.2013 р., адреса: АДРЕСА_1, ІН НОМЕР_1).

5. Зобов'язати ліквідатора відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені ст.ст. 41-48 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6. Зобов'язати ліквідатора вжити заходів по оцінці та реалізації активів банкрута, в строк до 10 грудня 2016 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, копії повідомлення органу державної податкової служби, пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури; акт знищення печатки, штампа, докази розшуку майна банкрута, довідки органів, що в обов'язковому порядку реєструють право власності на нерухоме та цінне рухоме майно; докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, реєстр непогашених вимог кредиторів, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

7. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС.

Суддя Дзюба О.А.